波兰：欧洲之门——中国投资者的法律与税务综合指南 作者
DORADZTWO PODATKOWE
波兰：欧洲之门——中国投资者的法律与税务综合指南 作者：法律顾问 Daniel Borzym, 税务法与商法专家, Tax Fin Law 律师事务所 | taxfinlaw.pl
摘要：本文为有兴趣在波兰开展业务的中国投资者提供全面的信息来源。 内容涵盖了波兰法律和税务体系的关键方面，从公司设立、日常运营，到投资保护和可用优惠。 本文从中国企业家的角度出发，在适用的情况下将波兰的解决方案与中国的实际情况进行比较，并强调法规的实际意义。 目标是揭开波兰监管环境的神秘面纱，促进战略投资决策的制定。
一、引言：波兰作为对华有吸引力的投资目的地 全球经济的特点是充满活力和变化，并不断寻找新的战略发展方向。 对于许多考虑向海外扩张的中国企业来说，欧洲是一个潜力巨大的市场。 在这种背景下，位于欧洲大陆中心位置的波兰，越来越被视为有效进入和运营欧盟统一市场的关键“门户”。
1.1 波兰为何成为目的地？战略位置在欧洲中心，欧盟成员国身份。 波兰的地理位置优势不容忽视。 该国是西欧和东方市场（包括“一带一路”倡议框架下的中国）之间天然的陆路和物流桥梁。 波罗的海沿岸拥有发达的海港，这进一步增强了其作为交通和贸易枢纽的作用。
自2004年加入欧盟以来，波兰的欧盟成员国身份是一个根本性的优势。 它使中国投资者可以直接进入拥有超过4.5亿消费者的市场，没有关税壁垒和大多数监管壁垒。 这也意味着商品、服务、资本和人员在欧盟内部的自由流动成为可能，这对于有效开展国际业务至关重要。 波兰法律与欧盟法律的兼容性确保了法律环境的高度稳定性和可预测性，这对于外国投资者来说尤为宝贵。
1.2 波兰在该地区的经济和政治稳定性。 在过去三十年里，波兰经历了令人瞩目的经济转型，成为欧洲发展最快的经济体之一。 尽管全球动荡，波兰经济表现出了韧性。 稳定的GDP增长、受控的通货膨胀（尽管面临挑战，全球范围亦是如此）和下降的失业率，共同营造了有利的投资环境。
在民主议会制度下的政治稳定，尽管受到自然选举周期的影响，确保了关键经济政策方向的延续性和对外国投资的开放。 这种相对稳定性，特别是与该地区其他一些国家相比，增强了国际投资者的信心。
1.3 不断增长的市场、合格的劳动力、发展中的基础设施。 波兰提供了一个庞大且不断增长的国内市场。 中产阶级的快速发展和波兰人购买力的提高，为提供各种产品和服务的公司创造了诱人的前景。 该国还拥有一支受过良好教育且成本具有竞争力的劳动力队伍。 波兰的大学培养了许多领域的专家，包括工程师、IT专家和管理人员。 人才的可用性，特别是在现代技术和服务领域，是吸引投资的重要因素。 近年来在道路、铁路、航空和数字基础设施方面的投资，很大程度上得益于欧盟资金，显著改善了国家的交通连接，并便利了商业运营。 高速公路和快速路网络正在不断扩展，铁路的现代化也促进了货物运输。
1.4 中波经济关系：“一带一路”倡议、现有投资、增长潜力。 波兰与中国之间的经济关系日益重要。 波兰积极参与中国的“一带一路”倡议，视其为发展物流和贸易基础设施的潜力所在。 经过波兰的中欧班列（例如，铁路丝绸之路）在货物运输和缩短交货时间方面发挥着关键作用，优于海运。
目前中国在波兰的投资，尽管规模可能不如西欧一些国家，但已涵盖制造（例如电子、机械）、能源、物流和新技术等领域。 这些投资存在巨大的增长潜力，特别是在现代技术、电动汽车、可再生能源和服务等领域。 波兰政府对来自中国的投资持开放态度，将其视为经济发展的重要组成部分。
1.5 文章目的和结构：本指南如何帮助中国投资者。 本文旨在为中国企业家提供波兰法律和税务体系的全面实用指南。 理解当地法规对于任何外国投资的成功都至关重要。 本文的结构旨在逐步讨论最重要的议题，从法律体系的基础知识开始，到选择法律形式和注册流程，再到日常运营、税收、投资保护和可用优惠的具体方面。 文章的结构反映了典型的投资者路径——从对环境的总体理解，到战略决策，再到日常管理和潜在挑战。 我们希望本指南不仅仅是一堆枯燥的法规，而是能够帮助做出明智决策、最小化风险并指出机会的工具。
1.6 专业咨询的重要性：何时以及为何值得寻求波兰专家的帮助。 尽管本文提供了广泛的知识，但没有任何，即使是最详细的出版物，可以取代个性化的法律和税务咨询。 波兰法律虽然基于与许多欧洲国家相似的大陆法系原则，但有其特殊性。 税务法规复杂且经常变化。 文化和语言差异可能构成额外的挑战。
寻求经验丰富的波兰法律顾问、税务顾问和商业专家的帮助是一项值得投资的投资，他们了解当地市场并理解中国投资者的视角。 专业顾问将协助选择最佳法律形式，引导完成注册流程，为合同谈判、员工管理、税务优化和许多其他关键业务领域提供支持。 他们的支持有助于避免代价高昂的错误，并加速适应波兰商业环境的进程。
二、波兰法律体系基础 理解波兰法律体系的基础对于任何外国投资者都是必不可少的。 波兰作为一个拥有悠久法律传统和欧盟成员国身份的国家，拥有成熟有序的法律体系。
2.1 大陆法系——与普通法系的主要区别（对香港投资者很重要）。 波兰法律体系属于大陆法系家族。 它的主要特点是，法律的主要来源是编纂的规范性文件，如法案（例如，民法典、商事公司法典、劳动法典）。 法院判例的作用，虽然在法规解释实践中很重要，但与普通法系（盎格鲁-撒克逊法系）不同，在普通法系中，法院判例具有约束力。 对于来自基于普通法的地区（如香港）的投资者来说，这种差异至关重要。 在波兰，要理解自己的权利和义务，首先应参照具体的法案和条例规定，而不是在类似的先前法庭案件中寻找裁决（尽管最高法院等高等法院的判例具有很强的权威性，并影响法律的适用实践）。 与普通法相比，合同的解释主要基于规定的字面意思和当事人的意图，而不是详细的定义条款和历史判例。
2.2 法律渊源的等级：宪法、法律、条例、地方性法规、欧盟法的作用。 波兰法律体系的特点是规范性文件的清晰等级： 波兰共和国宪法：是最高法律文件。 没有其他规定可以与其冲突。 它保障基本权利和自由，包括财产权和商业活动的自由。 经法律批准的国际协议：如果在内容上与法律不符，则优先于法律。 避免双重征税协定和国际投资保护协定尤为重要。 欧盟法：波兰作为欧盟成员国，受欧盟法（条例、指令、决定）的约束。 欧盟条例在波兰直接适用，指令需要转化为国内法。 在欧盟法涵盖的范围内，欧盟法优先于国内法。 这对于投资者来说是一个极其重要的方面，因为许多关于内部市场、竞争、消费者保护或个人数据保护的法规直接源自欧盟法。 法律：由Sejm和Senat通过，总统签署。 规范经济和社会生活的关键领域（例如，民法典、商事公司法典、税法）。 条例：根据法律中包含的详细授权，由授权机构（例如，部长理事会、部长）发布。 用于细化法律规定。 地方性法规：由地方政府机构（例如，市政府委员会决议）通过。 仅在相关机构的管辖范围内有效。 理解这个等级对于正确解释和适用法规至关重要。 在规范冲突的情况下，适用高位阶文件优先于低位阶文件的原则。
2.3 对商业活动重要的基本民法原则（合同自由、财产权保护、约定必须遵守原则）。 一些基本的民法原则对于开展商业活动具有特殊意义： 合同自由原则：根据民法典第353¹条，签订合同的当事人可以按照自己的意愿安排法律关系，只要其内容或目的不违背关系的性质、法律或社会共存原则。 这条原则意味着企业家在塑造合同内容方面拥有很大的灵活性，可以根据自己的具体商业需求进行调整。 然而，也存在强制性规定（例如，劳动法或消费者保护法）和社会共存原则（一项通用条款，允许法院从道德和伦理的角度评估合同）所产生的限制。 财产权保护：波兰共和国宪法和民法典保障财产权。 所有者可以按照其权利的社会经济目的使用财产，特别是收取收益和其他收入。 他也可以处分财产。 除非依法并获得公正补偿（例如，为公共目的征用），任何人不得被剥夺财产。 这条原则适用于自然人和法人，包括外资公司。 约定必须遵守原则（pacta sunt servanda）：这是民法中最古老和最重要的原则之一。 它意味着合法签订的合同对双方具有约束力，并应按照其内容履行。 这条原则在商业交易中建立了信任，并确保了协议的法律效力。 违反这条原则（不履行或不适当履行合同）将产生损害赔偿责任。
2.4 波兰的法院结构：普通法院（地区法院、地方法院、上诉法院、最高法院）、行政法院。 波兰的法院体系是双轨制： 普通法院：审理大多数民事、刑事、家庭和商业案件。 它们的结构是三级制： 地区法院：作为第一审法院审理案件，除非案件由地方法院专属管辖。 地区法院设有商业部门，处理企业之间的案件。 地方法院：作为第一审法院审理性质更复杂或争议金额更高的案件。 它们也是地区法院裁决的第二审法院（上诉法院）。 它们设有商业部门。 上诉法院：作为第二审法院审理地方法院作为第一审法院作出的裁决。 最高法院：是最高司法机关。 它通过审理上诉和复审以及就法律问题作出决议，监督普通法院和军事法院的裁决活动。 最高法院不再对案件进行实质性审理，而是专注于正确解释法律。 行政法院：审理针对公共行政机关决定和其他行为（例如，税务决定、建筑许可证、UOKiK决定）的投诉。 它们的任务是监督行政行为的合法性。 行政法院的结构是二级制： 省行政法院（WSA）：作为第一审法院审理投诉。 最高行政法院（NSA）：审理针对WSA裁决的上诉。 对于将在波兰开展商业活动的中国投资者来说，普通法院的商业部门（处理企业之间的纠纷）和行政法院（处理与国家机关的纠纷，例如税务局）将至关重要。
2.5 关键机构的作用：国家法院注册系统（KRS）、竞争和消费者保护办公室（UOKiK）、公共行政机关。 在波兰开展商业活动需要与各种公共机构互动： 国家法院注册系统（KRS）：是由地方法院管理的中央计算机化注册系统。 它包含三个部分：企业家注册、社会和专业协会及其他组织、基金会和公共医疗机构注册，以及破产债务人注册。 对于投资者来说，企业家注册是关键部分，其中注册了商事公司、外国企业家的分支机构和代表处等。 在KRS注册赋予资本公司（Sp. z o.o.，S.A.）法律人格。 KRS中的数据是公开的，任何人都有权访问其中包含的信息。 KRS实质性公开原则意味着任何人不能以不知道注册信息为由进行抗辩。 竞争和消费者保护办公室（UOKiK）：是反垄断和消费者保护机构。 它的职责包括打击限制竞争的行为（例如，价格操纵、滥用支配地位），控制企业集中（例如，可能严重限制竞争的兼并和收购），以及保护消费者集体利益免受不公平市场行为的影响。 达到特定营业额门槛的大型收购或兼并交易必须向UOKiK申报。 公共行政机关：根据业务的具体性质，企业家可能需要与各种机构打交道，例如： 税务局和海关税务局（在国家税务局-KAS框架内）：负责征收税款、税务和海关税务检查。 社会保险机构（ZUS）：负责征收社会和健康保险费。 国家劳动监察局（PIP）：监督劳动法和职业健康安全（BHP）法规的遵守情况。 其他机构和监察局：例如，卫生监察局、环境保护监察局，取决于行业。 与这些机构合作需要了解程序和法规，这强调了当地咨询的重要性。
三、选择法律形式和开展商业活动 对于进入波兰市场的中国投资者来说，决定为开展业务选择合适的法律形式是必须采取的第一个也是最重要的步骤之一。 正确的选择会影响许多方面，例如投资者的责任范围、税收方式、资本要求、管理结构和报告义务。 波兰法律规定了几种适用于外国投资者的法律形式，其中最常见形式将在下文讨论。
3.1 外国投资者可选择的法律形式概述： 来自中国的企业家，与大多数来自欧洲经济区以外的投资者一样，在波兰可以自由选择资本公司（有限责任公司、股份有限公司）以及设立分支机构和代表处。 理解这些形式的特点对于做出明智的决定至关重要。
3.1.1 有限责任公司（Sp. z o.o.）——最受欢迎的形式： 有限责任公司（Sp. z o.o.）是因其特点而在波兰外国投资者中最受欢迎的法律形式。 它结合了股东有限的风险和相对简单的设立流程以及灵活的管理结构。 特点（法律人格、股东责任、最低股本）：Sp. z o.o. 是一个法人，这意味着它拥有独立的法律主体资格，与其股东分开。 它可以以自己的名义获得权利（包括房地产所有权）和承担义务，提起诉讼或被起诉。 关键优势是股东的有限责任。 原则上，股东不对公司的义务承担个人责任。 他们的责任仅限于其认缴的股本金额。 在特殊情况下，例如当董事会成员未在适当时间申请公司破产时，责任可能会更广。 Sp. z o.o. 的最低股本相对较低，为5,000波兰兹罗提。 股本分为股份。 认缴股本的出资可以是货币或非货币（实物出资），例如房地产、机械或知识产权。 非货币出资应进行估价。 设立流程分步（公司章程——公证形式 vs. S24、出资、董事会任命、KRS注册、NIP、REGON、VAT）：设立Sp. z o.o.需要几个关键步骤： 签订公司章程：公司章程必须规定公司的名称、注册地址、经营范围、股本金额、各股东认缴的股份数量和面值、公司存续期限（如规定）。 可以通过两种方式签订公司章程： 公证形式：这是传统方式。 需要股东或其授权代表亲自到公证员处。 对于更复杂的公司章程，需要引入非标准条款，建议采用此方式。 使用S24系统提供的模板：这是一种更快、更便宜的方式。 章程在线签订，无需前往公证员处。 然而，它要求股东拥有可信赖的个人资料或电子签名。 S24系统仅允许使用标准章程模板，这限制了引入非标准解决方案的可能性。 认缴股本出资：股东在公司章程中承诺出资。 货币出资应存入为此目的专门为“成立中”公司开设的银行账户。 非货币出资（实物出资）应提供给公司使用。 需要提供出资证明（例如，转账确认书、董事会关于实物出资的声明）。 任命公司机构：需要任命公司董事会。 可以是单人或多人。 董事会成员可以是具有完全法律行为能力的自然人，也可以是法人（尽管实际上通常任命自然人）。 董事会成员对外代表公司。 设立“成立中”公司：公司章程签订后，Sp. z o.o. “成立中”产生。 它是一个组织单位，拥有法律能力（可以取得权利和承担义务），但尚未获得法律人格。 它以公司名称加上“成立中”标识运营。 “成立中”公司及其代表在此期间产生的义务由其共同承担连带责任。 向KRS申报公司：自签订公司章程之日起6个月内，董事会必须向KRS企业家注册系统提交公司注册申请。 申请通过法院注册门户网站（PRS）在线提交。 到申请必须附带一系列文件，包括：公证形式的公司章程、股东名单及送达地址、全体董事会成员关于认缴股本出资的声明、董事会成员名单及姓名、姓氏和送达地址、董事会成员的签名样本（在公证员面前提交或经过公证）、关于送达地址的董事会成员声明、关于公司是否为公共主体的声明、法院费用和MSiG公布费用的支付证明、关于任命代理人（如已任命）的文件、在实物出资的情况下——确认出资和估价的附加文件。 KRS注册：注册法院审查申请的形式和合法性。 如果没有缺陷，法院将公司注册到KRS。 公司在注册到KRS后获得法律人格，成为完全合法的法律主体。 S24模式（在线）：使用现成章程模板在线签订公司章程。 需要拥有可信赖的个人资料或电子签名。 货币出资必须存入“成立中”公司的银行账户。 不能进行非货币实物出资。 董事会任命在线进行。 向KRS申报公司在S24系统中自动生成。 KRS注册通常比传统模式更快。 NIP、REGON、VAT：注册到KRS后，公司将自动获得NIP和REGON。 然后应向税务局申报VAT注册（VAT-R表格），如果进行与欧盟国家的交易，还需申报VAT欧盟注册。 认缴股本出资——实践：对于货币出资，资金应存入“成立中”公司的银行账户。 对于实物出资，董事会声明必须确认已出资的实物已完全提供给公司董事会使用。 实物出资的估价应合理。 公司机构（股东大会、董事会、监事会/审计委员会——何时强制）：Sp. z o.o. 的基本机构包括： 股东大会：公司的最高机构，负责做出关键决策（批准报告、利润分配、章程修改、任命/罢免董事会/监事会）。 董事会：执行和代表机构。 管理公司事务并对外代表公司。 可以是单人或多人。 在特定情况下（例如，未及时申请破产），董事会成员承担民事和刑事责任，包括对公司义务的补充责任。 监事会或审计委员会：监督机构，在股本超过500,000波兰兹罗提且股东人数超过25人的Sp. z o.o.中强制设立。 在其他情况下，设立是可选的。 它们对董事会的活动进行控制和监督。 从中国投资者角度来看的优点和缺点：优点：股东有限责任； 最低股本较低； 灵活的管理结构； 注册流程相对简单； CIT税收规则清晰； 可完全进入欧盟市场。 缺点：形式主义（传统模式需要公证，KRS注册）； 可能存在双重征税（CIT + WHT/PIT从股息）； 报告义务比个人独资企业更复杂。 对于中国投资者来说，Sp. z o.o. 提供了一个熟悉的有限责任概念，类似于中国的有限公司。
3.1.2 股份有限公司（S.A.）： 股份有限公司是一种主要用于大型项目，具有大量资本和众多股东（股民）的法律形式。 特点（适用于大型项目，可上市，最低资本要求更高）：与Sp. z o.o.类似，S.A.是一个法人，股东的责任限于其持有的股份价值。 股本分为股份，可以在证券交易所交易。 最低股本为100,000波兰兹罗提。 与Sp. z o.o.的主要区别（设立流程、机构、信息披露义务）：区别显著： 设立流程：更正式和复杂。 需要以公证形式起草公司章程，认购股份，缴付出资（注册前现金股的缴付比例最低为25%），任命董事会和监事会，最后在KRS注册。 实物出资的估价可能需要由审计师进行审查。 机构：董事会和监事会是强制设立的。 股东大会是最高机构。 股份：股本分为股份，可以是记名或不记名（后者仅以非物质化形式存在）。 股份可以自由转让（除非章程有规定限制），这有助于吸引新投资者。 信息披露义务：S.A.，特别是上市公司，承担更广泛的信息披露义务（例如，当前报告、定期报告）。 即使未上市的S.A.也比Sp. z o.o.有更复杂的报告义务。 何时考虑设立S.A.？建议以下情况考虑S.A.：需要大量资本的大型投资项目； 未来计划在公开市场融资的项目； 需要更复杂管理和监督结构的项目； 银行和保险公司（法定要求）。
3.1.3 外国企业家的分支机构： 欧洲经济区以外的外国企业家可以在波兰以分支机构的形式开展业务。 分支机构不是独立的法律实体。 特点（无独立法律人格，是母公司的一部分）：外国企业家的分支机构没有独立的法律人格。 它是外国母公司的组成部分，为其利益和名义开展业务。 它没有独立于母公司资产的自身资产。 经营范围、代表、母公司的责任：分支机构的经营范围不得超出母公司的经营范围。 分支机构以母公司的名称加上“波兰分支机构”和分支机构地址运营。 外国企业家必须在分支机构指定一名授权代表其在分支机构的人员（例如，分支机构经理）。 在波兰分支机构活动中产生的债务，由母公司直接承担全部责任。 KRS注册流程：分支机构必须在KRS企业家注册系统中进行强制注册。 注册申请由外国企业家提交。 申请必须附带一系列关于母公司的文件（例如，成立文件、章程、商业注册摘录）以及关于分支机构的文件（例如，关于设立分支机构的文件、确认任命分支机构代表人员授权的文件）。 外国文件需要经过宣誓翻译成波兰语，并且通常需要认证或加签。 文件要求——关于加签/认证的详细信息：来自中国大陆的官方文件需要由中国相关机构进行加签（根据海牙公约），然后由宣誓翻译翻译成波兰语。 来自香港和澳门的文件可能有不同的规则。 波兰与中国之间的加签协议显著简化了程序，相较于传统的认证。 分支机构会计：分支机构必须根据波兰会计法规以波兰语保存单独的会计记录，并编制财务报表（需经过审计并与母公司报告一起提交给KRS）。 分支机构税收：分支机构在CIT方面被视为外国企业家的常设机构（PE）。 分支机构在波兰产生的收入与波兰有限责任公司的收入一样，需缴纳波兰CIT税（19%或9%税率）。 分支机构有义务进行CIT、VAT、PIT和ZUS注册。
3.1.4 外国企业家的代表处： 代表处的经营范围比分支机构受到更大的限制。 有限的经营范围（仅限于广告和宣传）：代表处只能从事外国企业家的广告和宣传活动。 不能从事产生销售收入的实际商业活动。 在代表处注册系统（发展与技术部）注册：代表处必须在发展与技术部管理的外国企业家代表处注册系统进行注册。 注册有效期为2年。 需要提交的文件包括：确认外国企业存在的证明文件、确认代表处代表人员授权的证明文件以及确认经营场所合法权益的证明文件。 外国文件需要经过宣誓翻译和认证/加签。 代表处的税务性质：由于经营范围有限（不产生销售收入），如果其活动仅限于辅助功能，代表处通常根据避免双重征税协定不被视为波兰的税务常设机构（PE）。 然而，它可能是受雇员工的PIT和ZUS缴款人，以及购买商品/服务的VAT纳税人。
3.1.5 其他形式（合伙企业、个人独资企业）——简要概述： 合伙企业（普通合伙、专业合伙、有限合伙、股份有限合伙）：其特点是至少部分无限责任，并且税收原则不同。 由于无限责任的风险和通常更大的复杂性，欧盟/欧洲经济区以外的投资者较少选择这些形式。 个人独资企业（JDG）：最简单的形式，适用于个人，对企业债务承担完全无限责任。 中国公民（和其他非欧洲经济区国家公民）能否采用这种形式，取决于他们在波兰是否拥有特定的居留身份。 由于无限责任和可获得性的限制，JDG对于大多数机构性中国投资者来说并不重要。
3.2 注册流程——实践方面——详细讨论： 所需文件（宣誓翻译、加签/认证——与中国程序比较）：来自中国的文件必须由宣誓翻译翻译成波兰语。 来自中国大陆的官方文件需要由中国相关机构进行加签。 来自香港和澳门的文件可能有不同的规则。 波兰与中国之间的加签协议显著简化了程序，相较于传统的认证。 公证员的作用：在传统模式下设立有限责任公司或股份有限公司，公证员是必不可少的（以公证形式起草公司章程/契约）。 公证员也可以起草授权书，证明签名样本。 在线系统（S24、法院注册门户）：S24系统允许使用模板在线快速廉价地设立有限责任公司（需要可信赖的个人资料/电子签名）。 法院注册门户（PRS）是提交大多数KRS申请的强制性电子平台。 预计注册成本和时间：成本包括法院费用（传统模式500波兰兹罗提，S24模式250波兰兹罗提）、MSiG公告费（100波兰兹罗提）、公证费（传统模式）、翻译费和可能的认证/加签费、咨询服务费。 注册时间：S24模式1-3个工作日； 传统模式几天到几周； 分支机构几周到1-2个月。 需要在波兰拥有注册地址：每个注册到KRS的主体必须在波兰境内拥有注册地址（可以是虚拟办公室）。 为公司开设银行账户：进行金融操作和出资的必要条件。 需要提供注册文件和授权人员的身份证明文件。 由于KYC/AML程序，对于外国投资者来说，流程可能更复杂。
四、公司日常运营的关键法律方面 成功在波兰设立公司后，中国投资者必须在规范其日常运营的法规迷宫中穿行。 本节将讨论对当前商业活动有直接影响的关键法律领域。
4.1 合同法： 合同是商业交易的基础。 合同规范与交易对手方的关系。 合同自由原则及其限制：当事人可以自行决定合同内容，只要不违背法律、法律关系的性质或社会共存原则。 限制来源于例如劳动法、消费者保护。 合同形式（书面、电子、公证——何时需要）：法律规定何时需要书面形式（用于证据目的或否则无效）、电子形式（使用安全签名）或公证形式（例如，房地产买卖合同、传统模式下的公司章程）。 商业交易中的基本合同类型：买卖、供应、租赁、承包、融资租赁、工作合同、委托合同、建筑工程合同、特许经营。 合同责任（不履行、不适当履行义务）：不履行或不适当履行合同的一方承担损害赔偿责任。 受损方可以要求履行合同、赔偿损失（损害赔偿）、支付违约金（如已约定）、解除合同。 对投资者重要的合同条款：适用法律（适用哪个法律）、管辖权（哪个法院解决争议）、违约金、保密条款、不可抗力。
4.2 劳动法： 在波兰雇佣员工，包括外国公民。 劳动法的渊源：劳动法典、集体劳动协议、劳动规章和薪酬规章。 劳动合同类型：试用期合同（最长3个月）、定期合同（与同一员工最长33个月和3份合同）、不定期合同。 也可以签订民事合同（委托合同、工作合同），但与劳动合同不同（无从属关系、灵活性、不同的ZUS/PIT规则）。 雇主的基本义务：确保安全的工作条件（BHP）、支付工资（每年设定最低工资）、遵守工作时间规定（每天最多8小时，每周40小时，加班规则）、给予带薪年假（每年至少20或26天）、提供培训和体检。 员工的基本权利：获得合理工资的权利、休息的权利（假期、休息时间）、安全工作条件的权利、结社组建工会的权利。 雇佣外国公民（包括中国公民）：原则上需要获得工作许可（或其他国家公民的委托工作声明，例如乌克兰，但这不适用于中国公民）。 工作许可由省长根据雇主申请签发，与特定雇主、职位和薪酬挂钩。 外国公民还必须在波兰拥有合法的居留身份（例如，签证、临时居留许可）。 雇佣外国公民的程序复杂，需要谨慎。 解除劳动合同：可以通过双方协商一致、一方在通知期内提出解除、一方不经通知期提出解除（即纪律性解雇）、合同期限届满、合同约定解除条件发生而解除。 不定期劳动合同的通知期取决于在同一雇主处的工作年限（2周、1个月、3个月）。 在通知期内解除合同需要说明原因（对于不定期合同），原因必须真实具体。 员工在特定情况下受到解雇保护（例如，怀孕、休假、接近退休年龄）。 与社会保险（ZUS）相关的义务：雇主是ZUS缴款人——有义务为员工办理社会和健康保险登记，计算并扣缴员工工资中的保险费，支付雇主应承担的保险费，并在规定期限内将全部保险费缴纳给ZUS。 与中国劳动法的比较：波兰劳动法与中国劳动法一样，强调保护员工，但具体规定（例如，关于工作时间、假期、通知期、遣散费、集体协议）可能有所不同。 中国投资者应熟悉波兰的标准，在某些方面可能更严格。
4.3 房地产法： 房地产的取得和使用。 外国人取得房地产：原则上需要内政和行政部长（MSWiA）批准取得土地/建筑物的产权或永久用益权。 例外：取得独立住宅/商业用房（满足生活需求），由欧洲经济区/瑞士公民/企业取得。 对中国投资者的关键例外：中国资本在波兰设立的公司（Sp. z o.o., S.A.）原则上无需批准即可取得房地产。 然而，如果中国投资者（自然人/法人）取得或认购拥有房地产的波兰公司的股份/股票，并获得对该公司的控制权，则可能需要批准。 房地产权利类型：所有权（最广泛的权利）和永久用益权（长期使用国家/地方政府土地的权利，类似于所有权）。 地籍册：公开的房地产登记簿，包含法律状况信息。 地籍册公共信任原则确保交易安全——可以信赖登记簿中的记载。 商业房地产租赁和承租合同：受民法典规范，但在实践中采用详细的市场模板。 规定租金、租赁期限、运营费用、解除规定。 长期租赁合同可以登记在地籍册中。
4.4 知识产权（IP）保护： 知识产权保护对于公司价值至关重要。 商标：保护名称、标识等。 在波兰专利局（波兰）、EUIPO（欧盟-EUTM）或WIPO（国际-马德里体系）注册。 保护需要注册。 发明和实用新型专利：专利保护发明（新的技术解决方案）。 实用新型保护新的有用的技术解决方案，涉及形状/结构。 通过UPRP、EPO（欧洲）或国际体系（PCT）获得保护。 工业品外观设计：保护产品外观。 在UPRP或EUIPO注册。 著作权：保护作品（例如，计算机程序、数据库、设计）。 保护自作品创作完成之日起自动产生，无需注册（与中国普遍做法不同）。 重要的是规范为公司创作的作品的财产权。 追究知识产权侵权责任：可以通过民事途径（停止侵权、赔偿损失）和刑事途径。
4.5 个人数据保护（RODO/GDPR）： 直接适用于波兰的欧盟个人数据保护法规。 个人数据处理的基本原则：合法性、公平性、透明度、目的限制、数据最小化、准确性、存储限制、完整性和保密性、责任制。 数据控制者的义务：维护处理活动记录、进行数据保护影响评估（DPIA）、实施安全措施、保障个人权利、向UODO报告数据泄露、任命数据保护官（在特定情况下）。 数据主体权利：知情权、访问权、更正权、删除权（“被遗忘权”）、限制处理权、数据可携权、反对权、不受自动化处理约束的权利。 将个人数据转移到欧洲经济区以外（包括中国）：只有在提供适当保护水平的情况下才能进行（例如，基于标准合同条款SCC、约束性公司规则BCR或例外情况）。 中国大陆未被欧盟委员会认定为具有适当的保护水平。 高额罚款：最高可达2000万欧元或全球营业额的4%。
4.6 竞争法： 竞争和消费者保护，由UOKiK执行。 禁止限制竞争的行为：反竞争协议（卡特尔、市场划分）和滥用支配地位（例如，强加繁重条款、掠夺性定价）。 这些行为是被禁止的，并处以罚款。 企业集中控制：如果交易超过特定营业额门槛，必须向UOKiK申报集中意向（兼并、收购、合资企业）。 UOKiK审查集中是否会显著限制竞争。 未申报或未经批准进行集中将面临罚款。 保护消费者集体利益：UOKiK打击侵犯消费者权利的行为（例如，不公平条款、不公平市场行为）。 遵守竞争法规定至关重要，特别是对于大型投资者。
五、波兰税务体系——投资者指南 理解波兰税务体系对于在波兰进行有效规划和开展业务至关重要。 税务法规复杂且经常变化，其正确解释和适用需要专业知识。 本节旨在指导中国投资者了解将遇到的最重要税种和税务义务。
5.1 税务体系简介： 波兰税务体系是一个中央集权体系，其中财政部和国家税务局（KAS）发挥主要作用。 财政部负责制定税收政策，起草税收法律和条例草案，并进行总体解释。 国家税务局（KAS）是执行机构，负责税款征收、检查和强制执行。 在KAS框架内，包括税务局（主要负责所得税和增值税事务）和海关税务局（负责关税、消费税以及更广泛的海关税务检查）。 规范纳税人权利和义务以及在税务机关面前的程序的基本法律文件是税务条例。 该条例规定了税务义务的产生、付款期限、责任规则、税务检查和程序以及上诉途径。 了解其基本知识对于在波兰税务体系中正常运作至关重要。
5.2 企业所得税（CIT）： CIT是大多数外国投资者选择的法律形式（特别是有限责任公司、股份有限公司和外国企业分支机构）的基本所得税。 纳税主体和课税对象：CIT纳税人包括波兰法人（资本公司）以及无法人资格的组织单位（例如，选择缴纳CIT的合伙企业）。 税务居民的概念至关重要。 在波兰境内有注册地址或管理机构的波兰资本公司是波兰税务居民，其所有收入（无论在哪里获得）都需在波兰纳税（即无限纳税义务）。 在波兰没有注册地址或管理机构的外国企业家（例如，中国母公司）是波兰非税务居民，仅需对其在波兰境内获得的收入纳税（即有限纳税义务）。 这些收入通常通过在波兰设立的常设机构（PE）（例如，注册的分支机构）获得。 在这种情况下，归属于该常设机构的收入需在波兰缴纳CIT。 CIT的课税对象原则上是纳税年度内获得的收入。 税率：波兰的基本CIT税率为应纳税所得额（收入）的19%。 还可以享受9%的较低税率。 9%税率适用于“小型纳税人”以及“新开业纳税人”在第一个纳税年度获得的收入（资本收益按19%税率征税）。 小型纳税人的资格适用于上一个纳税年度销售收入（包括增值税）不超过200万欧元等值（该限额按上一个纳税年度10月第一个工作日的波兰国家银行平均汇率折算成波兰兹罗提）的公司。 对于新纳税人，在某些情况下不能适用9%税率，例如因转型、合并或分立而设立的公司，或向其注入企业或有组织业务部分。 应纳税所得额的确定：CIT的应纳税额原则上是纳税年度内总收入减去获得收入的成本后的差额，即所得额。 如果获得收入的成本超过总收入，则产生亏损。 应税收入：原则上，应税收入是导致纳税人资产增加的任何金额或价值。 特别包括：收到的货币、货币价值、正向汇兑差额以及收到的物品或权利的价值。 收入产生的时间在CIT法案中有明确规定，通常是交付物品、转让财产权、提供服务或部分提供服务的日期，但不迟于开具发票或支付款项的日期。 有一些资产增加情况不构成应税收入（例如，对公司股本的出资、获得的贷款）。 获得收入的成本：根据一般原则，获得收入的成本是为获得收入、维持或保障收入来源而发生的成本，但法定清单中未构成获得收入的成本的支出除外。 这意味着每项支出都应与商业活动相关，并从获得或维持收入的角度合理地证明其合理性。 证明支出与收入之间关系的责任由纳税人承担。 获得收入成本的例子：购买商品和材料的成本、第三方服务成本（例如，咨询、营销、运输）、员工工资及ZUS缴款、租赁成本、固定资产折旧。 未构成获得收入成本的支出例子（排除项）：购买土地、建筑物和固定资产的支出（通过折旧计入成本）、（在特定情况下）招待费、因商品/服务缺陷产生的违约金和赔偿金。 对于中国投资者来说，理解波兰关于外部融资成本（例如，关联方贷款利息——关于所谓的资本不足的规定，薄资本化规则）的规则可能很重要，如果超过特定阈值，可能会限制将利息计入获得收入的成本的可能性。 固定资产和无形资产及权利的折旧：购买固定资产（例如，机器、设备、建筑物）和无形资产及权利（例如，许可、计算机程序著作权、从其他实体购买的商标权）的支出不构成一次性获得收入的成本，而是通过折旧分期计入成本。 折旧根据CIT法案中规定的折旧率计算。 对于小型纳税人和新开业纳税人，也存在加速折旧和一次性折旧的可能性（在年度限额内）。 税务亏损弥补规则：如果在特定纳税年度，获得收入的成本超过收入，则产生税务亏损。 该亏损可以在未来纳税年度通过抵减应纳税所得额来弥补。 波兰CIT法案允许通过两种方式弥补亏损：1）在接下来连续的五个纳税年度中抵减所得额，其中每年抵减金额不能超过亏损金额的50%。 2）在接下来连续的五个纳税年度中的一个纳税年度中抵减所得额，抵减金额不超过500万波兰兹罗提，该年度未抵减的亏损部分按照一般规则进行弥补（即，未来几年抵减50%）。 爱沙尼亚CIT（公司收入统一税）——替代税收模式：自2021年起，波兰实施可选的公司收入统一税（即爱沙尼亚CIT）。 在此模式下，公司当年经营所得无需缴纳CIT税。 税收仅在利润分配给股东时发生（例如，以股息形式）。 适用爱沙尼亚CIT需要满足一系列条件，包括股东只能是自然人（这排除了波兰公司从属于中国母公司的典型结构）、大部分收入来自经营活动以及满足特定的雇佣和投资支出条件。 利润分配时的统一税税率低于标准CIT和股息的WHT/PIT之和。 最低税负：自2022年起，对产生税务亏损或收入中所得额占比低的（低于2%）公司（和分支机构）征收最低所得税。 目的是对那些虽然产生收入但未缴纳或缴纳很少所得税的公司征税。 该税适用于在当年发生亏损或收入中所得额（来自特定来源）占比不超过2%的CIT纳税人。 应纳税额的基础包括：1.5%的经营收入； 超过300万波兰兹罗提的债务融资成本（关联方贷款利息）的50%； 以及为关联方或避税港发生的成本（例如，咨询服务、营销）超过300万波兰兹罗提的50%。 最低税率为10%。 该税有很多豁免情况（例如，小型纳税人、新开业公司）。 预提税（WHT）：这是波兰从波兰居民（公司、分支机构）向非居民（外国实体，例如中国母公司）支付的特定款项中征收的税。 支付款项的波兰实体（即付款人）有义务从支付金额中扣除税款并缴纳给波兰税务局。 WHT特别是对以下款项征收：股息（波兰公司支付的利润）、利息（例如，外国实体提供的贷款利息）、特许权使用费（使用知识产权的费用）。 波兰国内的WHT税率原则上是股息的19%，利息、特许权使用费和无形服务费的20%。 然而，波兰与中国之间的避免双重征税协定（DTT）原则上规定了较低的WHT税率，例如，股息（10%）、利息（10%）、特许权使用费（10%），前提是满足特定条件（包括接收方拥有有效的税务居民证明和受益所有人身份）。 波兰CIT法规引入了复杂的WHT征收机制（即先付后退 vs. 源泉减免），对于向同一非居民支付超过200万波兰兹罗提的款项，要求付款人在核实适用较低税率或免税条件时非常谨慎。 转让定价（TP）：TP法规旨在确保关联方之间交易（例如，波兰子公司与其中国母公司）的价格按照市场条件确定（公平交易原则）。 进行超过特定价值阈值（商品/金融交易1000万波兰兹罗提，服务/其他200万波兰兹罗提）交易的关联方有义务准备转让定价文档（本地文档）以及进行比较分析（基准分析）或合规分析。 合并收入超过8亿波兰兹罗提的集团也有义务准备主文档（集团文档）。 每年向税务局提交TPR-C报告是强制性的。 不正确适用TP规则和缺乏文档是税务检查的常见领域，可能导致税务机关对收入进行调整。 受控外国公司（CFC）规定：CFC规定旨在对波兰居民（公司）通过满足特定标准（例如，低有效所得税率，主要获得被动收入）的外国子公司获得的收入在波兰征税。 这是为了防止通过将利润转移到低税率管辖区来避税。 如果波兰公司在满足CFC标准的中国公司中持有股份，波兰公司可能需要在波兰就该中国公司的部分收入纳税。 转移利润税：该税对波兰CIT纳税人就向关联方或避税港发生的特定成本（例如，服务费、许可费）征税，如果这些成本超过300万波兰兹罗提，并导致接收方税负较低或免税。 税率为19%。 CIT预付款缴纳期限和年度CIT-8申报表提交期限：CIT纳税人有义务每月（或每季度）自行计算并缴纳预付款，截止日期为报告期结束后下个月的20日。 年度纳税申报表（CIT-8）必须在纳税年度结束后第三个月末（通常为3月31日）通过电子方式提交给税务局。 同一期限内，需缴纳根据申报表计算的应纳税额。
5.3 货物和服务税（VAT）： 增值税（VAT）是流转税，对大多数交易至关重要。 波兰采用符合欧盟指令的VAT体系。 VAT运作机制（进项税额、销项税额）：VAT纳税人在购买时支付VAT（进项税额），并在销售时计算VAT（销项税额）。 在与税务局结算时，从销项税额中抵扣进项税额，上缴多余部分，或者在进项税额超过销项税额时申请退税。 该体系对企业中立，由消费者承担税负。 VAT注册（强制、自愿、欧盟VAT）：大多数企业必须注册为活性VAT纳税人。 因低营业额（每年不超过20万波兰兹罗提）而豁免的实体可以自愿注册。 与欧盟国家进行交易（WDT、WNT、欧盟内部服务）的公司必须额外注册欧盟VAT（带有PL前缀的号码）。 VAT税率：基本税率为23%。 某些商品/服务适用较低税率：8%和5%。 0%税率适用于（在满足条件的情况下）商品出口（非欧盟国家）和WDT（欧盟成员国之间）。 某些活动免征VAT（例如，金融服务、医疗服务、教育服务）。 纳税义务、服务提供地点和商品交付地点：确定纳税义务产生时间和交易纳税地点（波兰还是其他国家）至关重要。 法规详细规定了服务提供地点（一般原则是在服务接受者注册地址/固定营业场所，但有很多例外）和商品交付地点（一般原则是在交付时商品所在地点，但WDT、出口、邮购销售有例外）。 进项税额抵扣：进项税额抵扣的权利适用于购买用于VAT应税活动的商品/服务。 对于与免征VAT活动相关的购买或在特定情况下（例如，乘用车50%的VAT，酒店/餐饮服务不能抵扣），该权利受到限制或排除。 欧盟内部交易（WDT、WNT）和商品进出口：WDT（销售给欧盟国家）在波兰（在满足条件的情况下）按0%征税。 WNT（从欧盟国家购买）由购买者在波兰进行“自缴税”。 出口（销售给非欧盟国家，例如中国）在波兰（在拥有海关文件的情况下）按0%征税。 进口（从非欧盟国家，例如中国，进口）在波兰缴纳VAT——进口商是纳税人，VAT根据海关文件（例如，PZC）计算。 统一控制文件（JPK_VAT）：每月必须向税务局提交包含VAT记录（销售和购买登记）和VAT申报表的电子文件。 需要详细标记交易。 分拆支付机制（Split Payment - MPP）：对于某些商品/服务（VAT法案附件15），当发票总额超过15,000波兰兹罗提时强制使用。 付款分为净额（到普通账户）和VAT（到特殊VAT账户）。 VAT账户中的资金使用受到限制。 国家电子发票系统（KSeF）：用于开具和接收结构化发票的系统。 目前（2025年4月）自愿使用，未来计划对大多数VAT纳税人强制使用（目前计划2026年）。 需要调整IT系统。 VAT退税：纳税人有权获得进项税额超过销项税额的退税。 基本退税期限为60天，在特定情况下缩短至25天，税务机关可延长以进行核实。
5.4 个人所得税（PIT）： PIT对于在波兰的员工和管理人员很重要，包括从中国派遣的人员。 对受雇员工的重要性：雇主（波兰公司/分支机构）是PIT的代扣代缴义务人——计算、扣缴员工工资中的PIT预付款并缴纳给税务局，并提交年度申报表（PIT-4R，PIT-8AR）和员工信息（PIT-11）。 波兰个人税务居民身份：如果个人在波兰有生活中心或在波兰停留超过183天，则为波兰税务居民。 波兰居民对其所有收入（无限纳税义务）在波兰纳税，非居民仅对其在波兰获得的收入（有限纳税义务）纳税。 税务居民身份的确定通常需要分析避免双重征税协定中的冲突规则。 税率表、统一税率、统一税额：按税率表征税的收入（例如，工资收入）适用12%（每年不超过12万波兰兹罗提）和32%（超过门槛的部分）的税率，并有免税额（3万波兰兹罗提）。 经营个人独资企业的个人可以选择对所得额适用19%的统一税率（无门槛和免税额）或对收入适用统一税额（按收入计算税率，不扣除成本）。 不同来源收入的税收：工资/民事合同收入按一般原则征税（雇主/委托人是代扣代缴义务人）。 个人独资企业收入按选择的形式征税。 资本收益（例如，股息、转让股份）原则上适用19%的税率（贝尔卡税）。 税收减免：可以享受各种税收减免（例如，儿童、研发、ZUS缴款抵扣），降低应纳税所得额或税款。 外国收入的税收（避免双重征税的方法）：波兰适用法律和避免双重征税协定中规定的避免双重征税方法。 中波避免双重征税协定对大多数收入适用累进免税法（在中国征税的收入在波兰免税，但影响波兰收入的税率），对某些收入（例如，股息、利息、特许权使用费）适用比例抵免法（在中国缴纳的税款从波兰应纳税款中抵扣）。
5.5 波兰与中国之间的避免双重征税协定（DTT）： 对于波兰与中国之间的跨境收入至关重要（1988年协定）。 常设机构（PE）的定义：规定中国企业何时在波兰拥有常设机构（例如，固定场所、建设工程超过12个月、依赖代理人）。 常设机构的存在产生在波兰对其归属收入征税的义务。 企业利润的税收：中国企业的利润原则上仅在中国征税，除非其通过在波兰设立的常设机构经营。 在这种情况下，归属于常设机构的收入在波兰征税（根据公平交易原则）。 较低的预提税率：DTT限制了来源国预提税。 对于从波兰到中国的支付：股息——最高10%（需要居民证明），利息——最高10%（需要居民证明），特许权使用费——最高10%（需要居民证明）。 DTT对无形服务不提供较低的预提税率。 个人收入的税收：中国居民在波兰的工作报酬原则上在波兰征税，除非符合183天规则（在这种情况下仅在中国征税）。 在波兰公司董事的收入可以在波兰征税。 避免双重征税的方法：DTT主要采用累进免税法和比例抵免法，指明哪种方法适用于不同类型的收入。 信息交换：DTT允许波兰和中国税务机关之间交换信息，以正确适用协定和防止逃税。
5.6 其他税费： 除了主要税种外，公司可能还需要承担： 民事行为税（PCC）：对某些法律行为征税，例如贷款协议（0.5%或1%）、公司股份/股票转让（市值的1%）。 纳税义务通常由购买方/借款方承担。 房地产税：对与商业活动相关的土地、建筑物和构筑物的所有者征税。 税率由市镇在法定限额内确定。 消费税：对特定商品（燃料、酒精、烟草）的生产、进口和销售征税。 地方费用：市场费、地方费等，由市镇征收。
5.7 税务程序和检查： 与税务机关的关系受税务条例规范。 税务程序：税务机关采取行动以作出决定（例如，确定税额）的模式。 根据申请或依职权启动。 当事人拥有权利（参与程序、提交证据）。 税务检查：税务机关（税务局）检查纳税义务的履行情况。 从通知开始。 检查结束时出具检查报告，该报告可作为启动程序的依据。 海关税务检查：KAS进行的更广泛的检查。 可涵盖税收、关税、外汇。 更具干预性，可在无通知的情况下开始。 可以检查结果或检查程序（决定）结束。 上诉途径：对第一审决定，可以在14天内向第二审机关提出上诉。 对上诉决定，可以在30天内向省行政法院（WSA）提起诉讼，该法院审查决定的合法性。 对WSA的裁决，可以向NSA提起上诉。 税务法规的个别解释：可以向KIS主任申请在特定情况下的法规解释。 遵守积极的解释可以保护纳税人。 税务义务的诉讼时效：税务义务原则上自应纳税款支付期限届满的公历年末起，在5年后失效。 诉讼时效在特定情况下可以中止或中断。 在波兰税务程序中，法律顾问和税务顾问的专业支持是无价的，有助于最大程度地降低风险并有效维护纳税人的权利。
六、投资保护和投资者优惠体系 波兰积极吸引外国投资，提供法律保障和各种投资优惠。 理解这些机制对于计划在波兰投资的中国投资者至关重要。
6.1 外国投资者的法律保障： 国民待遇原则：波兰共和国宪法和法律（例如，企业家法）原则上保障所有在波兰经营的企业家享有同等待遇，无论其国籍或资本来源。 这意味着在中国投资者在波兰（例如，通过波兰公司或分支机构）的活动，与波兰企业家一样，受到相同的法律规定约束，并可以利用相同的法院和程序。 财产权保护：波兰共和国宪法保障财产权。 财产权只能通过法律限制，且仅限于不侵犯财产权本质的范围。 只有依法并获得公正补偿（例如，为公共目的征用），才允许剥夺财产权。 该原则也适用于外国投资者在波兰拥有的资产。 国际投资保护协定（BIT）：波兰与包括中国在内的许多国家签署了多边投资促进和保护协定。 波兰共和国政府与中华人民共和国政府关于相互促进和保护投资协定（1988年6月7日在北京签署，1989年8月9日生效）是中国投资者的重要文件。 BIT协定通常包括公平公正对待外国投资、禁止无偿征收、利润自由转移以及投资者与国家之间争议解决机制（即投资仲裁，例如在ICSID）的规定。 尽管欧盟内部的一些BIT条款在欧盟法下受到质疑，但与中国的BIT仍然有效，并为中国企业在波兰的投资提供了重要的保护保障。 欧盟法律层面的保护：在波兰实现的投资也受益于欧盟法律提供的保护，包括资本自由流动原则以及欧盟法律的一般原则，例如法律确定性和投资者合理预期的保护。
6.2 波兰投资区（PSI）： 波兰投资区是支持波兰新投资的关键工具，提供企业所得税（CIT或PIT）豁免。 PSI于2018年推出，覆盖整个波兰，取代了之前运作的经济特区（SSE）。 这意味着投资优惠适用于波兰全境的投资，而不仅仅是划定的经济特区。 企业所得税（CIT或PIT）豁免10-15年：PSI支持的主要形式是在新投资框架内开展的经营活动产生的企业所得税豁免（对于公司和分支机构）或个人所得税豁免（对于符合条件的个人经营者）。 豁免期为10至15年，取决于投资所在地。 地区经济发展水平越低（根据欧盟地区援助地图），豁免期越长越有利。 获取支持决定的原则（数量和质量标准）：为了获得PSI框架内的支持，投资者必须实施所谓的“新投资”并获得支持决定。 新投资包括设立新企业、扩大现有企业、生产多样化、生产工艺发生重大变化等。 投资必须满足以下标准： 数量标准（财务）：新投资的最低合格成本。 所需投资额根据省份和企业规模（微型、小型、中型、大型）而异。 地区越贫困、企业规模越小，所需的最低投资额越低。 例如，马佐夫舍省（华沙所在地）大型企业所需的最低投资远高于波德拉谢省中型企业所需的投资。 质量标准：涉及投资的非财务方面，例如：开展研发活动、创造专业化就业岗位、支持职业教育、环境保护、将投资项目设在失去社会经济功能的城市中心。 满足这些标准可以增加获得支持的机会，并可能影响支持的强度。 公共援助强度（取决于地点和企业规模）：PSI框架内的税收豁免是一种地区性投资援助。 最高豁免额（援助强度）在地区援助地图中规定，并取决于投资地点和企业规模。 它以新投资合格成本的百分比或新雇员工两年劳动力成本的百分比表示。 地区越贫困、企业规模越小，允许的援助强度越高。 在马佐夫舍省（华沙所在地），由于经济发展水平较高，援助强度低于波兰大多数其他地区。 申请程序：支持决定的申请提交给相关的管理机构，即地区经济特区之一（尽管经济特区区域已取消，但其管理公司在特定区域仍作为PSI管理机构）。 申请必须包含计划投资的详细说明、时间表、财务计划、满足数量和质量标准的理由，以及关于投资者财务状况的文件。 申请流程可能需要几周到几个月，并且需要精心准备文件。 获得支持决定后，投资者有义务按照决定条件实施，并在一定时间内维持。
6.3 赠款和欧盟基金： 波兰作为欧盟成员国，可以获得大量欧盟资金，这些资金主要用于支持创新、研发、基础设施和绿色经济转型等领域。 在波兰经营的中国投资者（通过波兰实体）可以申请这些资金。 可用支持项目概述：欧盟基金在国家和地区层面的各种运营项目（例如，现代经济欧洲基金项目-FENG，基础设施、气候、环境欧洲基金项目-FENIKS）框架内提供。 支持范围广泛，例如： 研发（R&D）：研究项目、开发工作、建立研发中心的赠款。 创新：支持实施研发成果、购买现代技术、流程自动化和数字化。 基础设施：支持建设或现代化生产、仓储、运输基础设施的赠款。 环境保护和能源效率：支持减少对环境负面影响、提高能源效率、利用可再生能源的投资。 数字化：支持在公司实施数字化解决方案。 主要管理基金的机构：赠款申请根据项目提交给相关机构。 在国家层面，主要机构包括：国家研发中心（NCBR - 主要负责研发项目）、波兰企业发展局（PARP - 中小企业项目、创新）、国家开发银行（BGK - 金融工具、担保）。 在地区层面，基金由省政府办公室管理。 申请要求和申请评估流程：申请欧盟赠款是一个竞争性过程，需要精心准备资助申请，这是一份详细的文件，包含项目描述、理由、可行性分析（技术、财务、市场）、详细预算、目标实现指标等。 申请由专家进行形式和实质性评估。 评估标准包括项目创新性、对经济发展的影响、成本合理性、申请人经验等。 申请流程通常耗时。 成功申请欧盟基金需要对可用项目、申请规则和评估流程有深入了解。 建议寻求专业咨询公司的支持。
6.4 研发（R&D）活动税收优惠： 波兰税收体系通过研发活动税收优惠鼓励投资创新。 研发合格成本可从应纳税所得额中额外扣除：开展研发活动的CIT和PIT纳税人，可以将部分发生的研发合格成本从应纳税所得额中额外扣除（即第二次计入获得收入的成本）。 合格成本包括：研发活动雇佣员工的薪酬、直接与研发活动相关的材料和原材料购置、专家意见、咨询服务、科研设备使用成本、研发活动使用的固定资产和无形资产及权利的折旧（不包括建筑物和土地）。 额外扣除额原则上为发生合格成本的100%。 IP Box优惠（合格知识产权收入享受5%的CIT/PIT优惠税率）：IP Box优惠允许对出售或使用符合条件的知识产权（例如，专利、计算机程序著作权、实用新型保护权）产生的收入，适用5%的优惠税率（而非19%的CIT或按比例/19%统一PIT），这些知识产权是由纳税人开展研发活动产生的。 为了享受IP Box优惠，纳税人必须开展导致合格知识产权产生、发展或改进的研发活动。 还需要详细记录以确定归属于特定知识产权的收入。 IP Box优惠对于IT、生物技术和新技术领域的公司尤其有吸引力。
6.5 其他形式的支持： 除了PSI、欧盟基金和研发优惠外，还有其他支持投资者的可能性： 创造新就业岗位的政府赠款：在选定的项目或与政府的单独谈判框架内，可以获得赠款支持创造新的高质量就业岗位的成本，特别是在战略性领域。 波兰投资贸易局（PAIH）的支持：PAIH是负责吸引和支持外国投资者的政府机构。 它在投资过程中提供全面的支持，包括：协助寻找合适的地点、与地方政府和供应商建立联系、提供市场和法律信息、组织商务会议。 PAIH还在国外设有办事处，包括在中国，这有助于首次接触和建立关系。 经济特区（历史上的，目前在PSI框架内）：尽管经济特区区域名义上存在，但不再签发在该区域开展业务的新许可证。 之前在经济特区框架内提供的支持（所得税豁免）目前在波兰投资区框架内适用于全国范围。 然而，在2018年前获得在经济特区开展业务许可证的公司，通常在2026年前仍然享受旧规定的税收豁免。 总之，波兰为投资者提供了一个完善的支持体系，可以显著降低投资成本并提高投资回报。 然而，利用PSI、欧盟基金或研发优惠需要精心规划、满足特定条件并完成正式申请程序。 在这方面获得专业咨询至关重要。
七、商业纠纷解决 商业活动涉及与交易对手方、员工或国家机构发生纠纷的风险。 理解波兰可用的纠纷解决机制对于任何投资者来说都至关重要。
7.1 普通法院（商业部门）的诉讼程序： 在波兰解决民事和商业纠纷的主要途径是通过普通法院的诉讼程序。 企业之间的案件原则上由地区法院和地方法院的专业商业部门审理。 波兰的诉讼程序原则上是公开的，并且是对抗性的（当事人提交各自的证据和论点）。 案件分为两审（第一审法院和上诉法院——地方法院或上诉法院）。 在特定情况下，可以对上诉法院的终审裁决向最高法院提起上诉（但这并非第三审实质性审理，最高法院审查裁决的合法性）。 诉讼程序，特别是复杂的案件，可能耗时且昂贵。
7.2 仲裁（替代争议解决）： 仲裁是一种基于当事人协议的替代国家法院解决纠纷的方式。 这在国际合同中，包括涉及中国企业的合同中，是一种常见的选择。 优点（速度、保密性、仲裁员专业知识）：与在国家法院诉讼相比，仲裁具有多项优势： 速度：仲裁程序通常比诉讼程序快，特别是在复杂和涉及外国元素的案件中。 当事人对程序的时间安排有更大的影响。 保密性：仲裁程序原则上是保密的（除非当事人另有约定）。 这对于许多希望避免公开披露其商业纠纷细节的公司来说很重要。 仲裁员专业知识：当事人可以选择在特定领域（例如，建筑、IT、能源法）拥有专业知识的仲裁员，这在具有复杂技术或商业性质的纠纷中尤为宝贵。 可以选择适用法律和程序语言：当事人可以在仲裁协议中约定解决争议适用的法律（例如，波兰法律、中国法律、中立法律、UNIDROIT原则）以及程序使用的语言（例如，英语、波兰语、中文），这对于国际纠纷来说非常方便。 波兰最重要的仲裁机构：波兰有几家知名的仲裁机构，根据其规则管理仲裁程序。 最著名的是： 华沙国家商会仲裁法院（KIG）：这是波兰最古老、最大的仲裁机构，地位稳固。 审理国内和国际纠纷。 拥有自己的规则和推荐仲裁员名单。 其他机构，例如，Leviatan联合会仲裁法院。 也可以进行临时仲裁（无机构），但这通常建议给具有丰富仲裁经验的当事人。 承认和执行外国仲裁裁决（纽约公约）：波兰是1958年6月10日在纽约签署的承认和执行外国仲裁裁决公约的缔约方。 中华人民共和国（不包括香港和澳门）也是该公约的缔约方。 这意味着在中国仲裁法院作出的裁决可以在波兰承认和执行，在波兰作出的裁决可以在中国承认和执行，根据公约的原则（这些原则比承认和执行外国国家法院裁决的原则要宽松得多）。 这是仲裁在国际贸易中的主要优势之一。
7.3 调解和其他替代争议解决方式（ADR）： 除了正式程序（诉讼和仲裁），当事人还可以利用非正式的ADR方式。 调解：指在公正中立的调解员协助下，通过谈判解决争议。 调解员协助当事人沟通，识别争议焦点，并达成满意的协议，但不强制解决方案。 调解是自愿和保密的。 可以在诉讼/仲裁程序启动前或期间进行（法院可以指示当事人进行调解）。 如果调解达成协议，该协议经法院批准后具有与法院协议相同的法律效力。 调解通常比诉讼或仲裁更快更便宜。 其他ADR方法：包括和解（类似于调解，但调解员可以提出解决方案）、谈判（无调解员参与）或小型审判（由当事人代表和中立顾问参与的保密程序）。
7.4 实践方面：成本、程序持续时间： 成本：在波兰进行诉讼需要支付法院费用（根据争议金额按比例计算，商业案件通常为争议金额的5%）、律师费、专家费、翻译费等。 仲裁成本包括机构费用（如果为机构仲裁）和仲裁员费用，以及法律和其他费用。 尽管高价值案件的仲裁成本可能与诉讼成本相当或更高，但程序时间缩短的可能性可以弥补较高的费用。 调解通常是最便宜的方法。 程序持续时间：波兰诉讼程序的持续时间各不相同，取决于案件的复杂程度、证据数量、法院的工作负荷。 简单案件可能需要几个月，但复杂案件，特别是多审级案件，可能持续数年。 仲裁程序通常更快，通常需要几个月到一年。 调解可以在几天或几周内结束。 选择合适的争议解决方式（合同中的管辖权条款以防纠纷）应是一个明智的决定，考虑到交易性质、争议方、争议金额，以及对保密性和解决速度的偏好。 对于中国投资者来说，包含选择知名仲裁机构（例如，在波兰、瑞士或新加坡）和适用法律（例如，中立法律）以及在中国和波兰以外的仲裁地点的仲裁条款可能是一个有吸引力的解决方案。
八、中国投资者的文化和实践方面 进入新市场不仅涉及法律和税务问题，还需要理解当地的文化现实以及在该国开展业务和生活的实践方面。 对于中国投资者来说，波兰作为一个欧洲国家，可能与中国存在某些文化和运营方面的差异。
8.1 商业文化差异： 沟通风格、谈判方式、商业关系建立（中国的“关系”概念在波兰也有其对应形式，但实现方式不同）可能存在差异。 波兰人重视直接沟通，尽管在商业关系中，特别是在合作初期，形式主义也很重要。 建立信任至关重要，但这更多地基于正式合同和可靠性，而不是中国理解的广泛个人关系网络。 理解这些细微差异可以促进建立和维持持久的商业关系。
8.2 语言障碍： 波兰语属于斯拉夫语系，与汉语差异很大。 语言障碍通常是中国投资者及其员工在波兰面临的第一个也是最大的挑战之一。 尽管在大城市和跨国公司中，英语普及率很高，但在与政府部门、小公司或在日常生活中，掌握波兰语至关重要。 因此，关键在于确保提供专业翻译，特别是在关键时刻（合同谈判、政府会议）。 还可以考虑聘请双语顾问（法律、税务、商业）或能够支持沟通的员工。 从长远来看，鼓励关键员工学习波兰语基础知识，可以大大促进融合和日常运作。
8.3 在波兰寻找可靠的商业伙伴和顾问： 在任何新市场，建立值得信赖的联系网络至关重要。 找到可靠的商业伙伴（例如，供应商、分销商、合作方）和专业顾问（律师事务所、税务咨询公司、会计师事务所、房地产代理公司、招聘公司）是成功的根本。 验证合作伙伴至关重要（例如，在KRS、债务人登记册中查询，索取推荐信）。 建议利用推荐，以及波兰投资贸易局（PAIH）或商会等机构的资源。
8.4 社交： 积极参与当地商业社区可以带来许多好处。 建议考虑加入商会，特别是波中商会，该商会积极支持波兰与中国之间的商业关系，并组织社交活动。 参加行业会议、展览和商务活动可以建立联系，了解市场信息，并推广自己的公司。
8.5 简要实用提示：在波兰生活，外籍人士生活成本： 与许多西欧国家相比，波兰的生活水平较高，而生活成本相对适中。 这些成本根据城市不同而差异很大（华沙最贵）。 提供高质量的服务（医疗保健、教育、交通）。 对于外籍人士来说，了解有关居留合法化（签证、居留许可）、医疗保险（公共系统NFZ、私人医疗计划）以及日常生活事项的规定非常重要。 波兰是一个安全的国家，拥有丰富的文化和历史。
九、总结和关键结论 本文旨在为中国投资者提供波兰法律和税务体系的全面指南。 我们讨论了关键问题，从波兰作为有吸引力的投资目的地的战略原因（地理位置、欧盟成员国身份、稳定性、市场、劳动力），到波兰法律体系基础和在波兰开展业务的最佳法律形式选择（详细分析了Sp. z o.o.、S.A.、分支机构和代表处）。 我们还介绍了与公司日常运营相关的关键法律方面（合同法、劳动法、房地产法、知识产权、GDPR、竞争法），并详细讨论了波兰税务体系（CIT、VAT、PIT、波中DTT、其他税种、程序）。 我们展示了投资保护体系和波兰提供的优惠（PSI、欧盟基金、研发优惠），以及商业纠纷解决机制（法院、仲裁、调解）。 我们还强调了重要的文化和实践方面，这些方面可以帮助中国投资者适应并在波兰市场有效运营。
波兰为中国投资者提供了许多优势，是通往充满活力的欧洲市场的稳定门户。 然而，进入这个市场需要理解和遵守波兰法律和税务体系，尽管在许多方面与欧洲标准相似，但也有其特殊性。 文化和语言差异可能是一个挑战。
我们再次强调：任何，即使是最详细的指南，都不能取代个性化分析和专业支持。 每项投资都是不同的，需要根据投资者的具体需求和商业目标调整法律、税务和运营策略。 我们鼓励中国企业家进一步推进在波兰的投资计划。 精心规划、仔细研究当地法规并寻求经验丰富的波兰专家的帮助是最大程度地降低风险和最大程度地获得潜在收益的最佳途径。 波兰对投资开放，并为国际业务发展提供了坚实的基础。
e-mail: d.borzym@taxfinlaw.pl
tel: 507 954 406
Tax Fin Law Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Borzym - Kancelaria podatkowa i prawna Warszawa
NIP: 5691838055
REGON: 385703097