Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.) – Zalety podatkowe i ZUS

DORADZTWO PODATKOWE

Masz innowacyjny pomysł? Poznaj formę prawną stworzoną dla Ciebie

Stoisz u progu realizacji innowacyjnego projektu? Masz unikalne know-how, które chcesz skomercjalizować, ale brakuje Ci kapitału na start? A może planujesz dynamicznie skalować swój biznes i pozyskać finansowanie od inwestorów? Jeśli na którekolwiek z tych pytań odpowiedziałeś twierdząco, Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.) jest formą prawną, którą musisz poznać.

Wprowadzona do polskiego porządku prawnego w lipcu 2021 roku, P.S.A. jest odpowiedzią na potrzeby nowoczesnej gospodarki, zwłaszcza w obszarze nowych technologii, startupów i przedsięwzięć opartych na kapitale intelektualnym. To nie jest kolejna, kosmetyczna zmiana w kodeksie. To strategiczne narzędzie, które ma na celu zwiększenie konkurencyjności Polski na europejskiej mapie innowacji, czerpiąc inspirację ze sprawdzonych rozwiązań anglosaskich.

Prosta Spółka Akcyjna w inteligentny sposób łączy kluczowe zalety znanych dotąd form: bezpieczeństwo i ograniczoną odpowiedzialność spółki z o.o. z elastycznością kapitałową spółki akcyjnej, jednocześnie eliminując wiele ich barier, takich jak wysoki próg wejścia czy skomplikowane formalności.

Fundamenty Prostej Spółki Akcyjnej – Co wyróżnia ją na tle innych?

Aby w pełni zrozumieć potencjał P.S.A., należy poznać jej unikalne cechy konstrukcyjne. To one sprawiają, że jest to narzędzie tak dobrze dopasowane do dynamicznego środowiska startupów.

1.1. Kapitał na start za 1 zł: Koniec z barierą finansową

Jedną z największych barier dla początkujących przedsiębiorców jest wymóg wniesienia znacznego kapitału na start. W przypadku spółki z o.o. jest to minimum 5 000 zł, a w tradycyjnej spółce akcyjnej aż 100 000 zł. Prosta Spółka Akcyjna rewolucjonizuje to podejście, ustalając minimalny kapitał akcyjny na symbolicznym poziomie 1 zł.

Co więcej, P.S.A. odchodzi od sztywnej koncepcji "kapitału zakładowego". Zamiast tego wprowadza elastyczny "kapitał akcyjny", który nie jest "zamrożony" i co kluczowe – jego wysokość nie jest wpisywana do umowy spółki. W praktyce oznacza to, że każda zmiana jego wysokości, na przykład w wyniku pozyskania nowej rundy finansowania, nie wymaga kosztownej i czasochłonnej wizyty u notariusza w celu zmiany umowy. To ogromna przewaga, pozwalająca spółce błyskawicznie reagować na pojawiające się okazje i potrzeby finansowe.

1.2. Twoja praca i wiedza jako najcenniejszy wkład

Wiele innowacyjnych przedsięwzięć opiera się nie na majątku, ale na unikalnej wiedzy, umiejętnościach i pracy założycieli. Tradycyjne spółki miały problem z formalnym włączeniem tego typu wartości do kapitału. P.S.A. wprowadza tu przełomowe rozwiązanie: możliwość objęcia akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci świadczenia pracy, usług czy know-how.

To fundamentalna zmiana, która pozwala formalnie wycenić i wnieść do spółki najcenniejszy zasób startupu – kapitał ludzki. Założyciel-programista może objąć pakiet akcji w zamian za zobowiązanie do stworzenia kluczowego oprogramowania, a doświadczony mentor biznesowy może otrzymać udziały za świadczenie usług doradczych. Ułatwia to budowanie zaangażowanego zespołu i sprawiedliwy podział własności w firmie od samego początku, bez konieczności angażowania gotówki, której na wczesnym etapie często brakuje.

1.3. Nowoczesne zarządzanie

Struktura zarządcza w P.S.A. jest elastyczna i może być dostosowana do potrzeb konkretnego biznesu. Założyciele mają do wyboru dwa modele :

• Model tradycyjny (dualistyczny): Osobny zarząd odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki i rada nadzorcza sprawująca kontrolę.

• Model nowoczesny (monistyczny): Jeden organ – rada dyrektorów, która łączy w sobie funkcje zarządcze i nadzorcze.

T

en drugi model, inspirowany systemami anglosaskimi, jest szczególnie atrakcyjny dla startupów. Upraszcza strukturę organizacyjną, znacząco przyspiesza proces podejmowania decyzji i redukuje biurokrację. Jest również bardziej intuicyjny dla zagranicznych inwestorów, przyzwyczajonych do terminologii takiej jak

W ramach rady dyrektorów można elastycznie podzielić role na dyrektorów wykonawczych (odpowiedników zarządu) i niewykonawczych (pełniących funkcje nadzorcze), co pozwala idealnie dopasować strukturę do skali działalności.

1.4. Cyfrowa i szybka: Rejestracja i funkcjonowanie

Prosta Spółka Akcyjna została zaprojektowana jako forma "cyfrowo natywna", co przekłada się na ogromne uproszczenia formalne. Spółkę można zarejestrować w pełni online za pośrednictwem systemu S24, a cały proces może zająć nie więcej niż 24 godziny (w Warszawie czas jest często dłuższy).

Kluczowe innowacje dotyczą samych akcji. Są one w pełni zdematerializowane – nie mają formy fizycznego dokumentu, a istnieją jedynie jako zapisy w cyfrowym rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym przez notariusza lub dom maklerski. To z kolei rewolucjonizuje obrót akcjami. Do ich sprzedaży wystarczy zachowanie formy dokumentowej, co oznacza, że umowę można zawrzeć np. za pośrednictwem e-maila czy komunikatora internetowego. Przeniesienie własności akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze. Koniec z koniecznością notarialnego poświadczania podpisów przy każdej transakcji, jak ma to miejsce w spółce z o.o.

Połączenie możliwości wniesienia wkładu w postaci pracy z tak uproszczonym, cyfrowym obrotem akcjami tworzy niezwykle potężny i zintegrowany system. Umożliwia on startupom wdrażanie zaawansowanych programów motywacyjnych dla pracowników (tzw. ESOP – Employee Stock Ownership Plan) w sposób nieporównywalnie bardziej efektywny i tańszy niż w jakiejkolwiek innej polskiej spółce kapitałowej. To nie jest tylko cecha prawna – to strategiczna przewaga w walce o najlepsze talenty na rynku.

P.S.A. a podatki

Wybór formy prawnej ma fundamentalne znaczenie dla obciążeń podatkowych. P.S.A. oferuje tu ciekawe możliwości, ale kryje też pewne pułapki, o których trzeba wiedzieć.

2.1. Opodatkowanie Dochodów Spółki (CIT): Zasady Ogólne

Na podstawowym poziomie P.S.A. jest traktowana jak każda inna spółka kapitałowa – jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).13 Oznacza to, że od wypracowanego dochodu musi zapłacić podatek według jednej z dwóch stawek:

• 9% – dla tzw. małych podatników (których przychody w poprzednim roku nie przekroczyły 2 mln euro) oraz firm rozpoczynających działalność.

• 19% – dla pozostałych spółek.

2.2. Wypłata zysku (dywidenda): Mechanizm podwójnego opodatkowania

Należy pamiętać, że zysk wypracowany przez spółkę nie jest automatycznie zyskiem jej właścicieli. Zanim pieniądze trafią do kieszeni akcjonariusza, muszą zostać opodatkowane dwukrotnie. Najpierw spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu. Następnie, gdy pozostały zysk jest wypłacany akcjonariuszom w formie dywidendy, od tej kwoty pobierany jest zryczałtowany 19% podatek dochodowy (PIT, jeśli akcjonariusz jest osobą fizyczną, lub CIT, jeśli jest inną spółką).16 Jest to standardowy mechanizm dla wszystkich spółek kapitałowych w Polsce.

2.3. Estoński CIT w P.S.A. – Inwestuj zyski bez bieżącego podatku

Największą korzyścią podatkową, z jakiej może skorzystać P.S.A., jest ryczałt od dochodów spółek, powszechnie znany jako Estoński CIT. Jego fundamentalna zaleta polega na odroczeniu momentu zapłaty podatku. Spółka nie płaci CIT na bieżąco od wypracowanego zysku, a dopiero w chwili, gdy zdecyduje się ten zysk wypłacić akcjonariuszom.

Dla dynamicznie rosnącej firmy jest to potężne narzędzie. Cały wypracowany zysk może być natychmiast reinwestowany w rozwój produktu, marketing czy ekspansję, co znacząco poprawia płynność finansową i przyspiesza wzrost. Co więcej, nawet w momencie wypłaty zysku, łączne efektywne obciążenie podatkowe (CIT + PIT) jest niższe niż w systemie klasycznym. Dla małego podatnika wynosi ono około 20% (zamiast 26,29%), a dla dużego około 25% (zamiast 34,39%).

Oczywiście, aby skorzystać z Estońskiego CIT, spółka musi spełnić szereg warunków, m.in. jej wspólnikami mogą być wyłącznie osoby fizyczne, musi zatrudniać co najmniej 3 osoby (na umowę o pracę lub inną umowę cywilnoprawną), a jej przychody pasywne nie mogą przekraczać 50% wszystkich przychodów.

2.4. Ryzyko potrójnego opodatkowania

Jako doradcy, jesteśmy zobowiązani do przedstawienia pełnego obrazu. Niestety, przepisy podatkowe nie zostały w pełni dostosowane do unikalnej konstrukcji kapitału akcyjnego w P.S.A., co stworzyło poważne ryzyko trzykrotnego opodatkowania tych samych środków. Mechanizm ten, choć skomplikowany, można opisać w trzech krokach:

• Podatek nr 1 (na poziomie spółki): Spółka generuje zysk i płaci od niego podatek CIT.

• Podatek nr 2 (na poziomie akcjonariusza): Spółka decyduje się przeznaczyć część swojego zysku (już po opodatkowaniu CIT) na podwyższenie kapitału akcyjnego. Zgodnie z interpretacją przepisów podatkowych, taka operacja jest traktowana jako przychód dla akcjonariusza, od którego musi on zapłacić 19% podatek.

• Podatek nr 3 (ponownie na poziomie akcjonariusza): W przyszłości spółka wypłaca akcjonariuszowi środki pochodzące z tego podwyższonego kapitału akcyjnego (co jest w P.S.A. dozwolone). Taka wypłata jest ponownie uznawana za przychód akcjonariusza i po raz trzeci opodatkowana 19% podatkiem.

Jest to ewidentna patologia systemu, której można jednak uniknąć dzięki starannemu planowaniu struktury kapitałowej i przepływów finansowych w spółce. Co ciekawe, wybór Estońskiego CIT może stanowić pewną formę zabezpieczenia przed tym ryzykiem. Ponieważ w tym systemie spółka operuje zyskiem brutto, a opodatkowanie jest odroczone, zmienia się cała dynamika operacji na kapitałach, co może pomóc ominąć klasyczną pułapkę potrójnego opodatkowania. To kolejny dowód na to, że wybór formy opodatkowania to decyzja strategiczna, która wymaga profesjonalnej analizy.

P.S.A. a ZUS – klucz do optymalizacji obciążeń publicznoprawnych

Kwestie składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne są jednym z kluczowych czynników branych pod uwagę przy wyborze formy działalności. W tym obszarze Prosta Spółka Akcyjna oferuje unikalne i bardzo korzystne rozwiązania.

3.1. Akcjonariusz co do zasady bez ZUS

Fundamentalna zasada jest prosta: samo posiadanie akcji w P.S.A. i czerpanie zysków z dywidendy nie stanowi tytułu do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i zdrowotnego.25 Akcjonariusz, który jest jedynie pasywnym inwestorem, nie ponosi z tego tytułu żadnych obciążeń wobec ZUS.

3.2. Przełom dla działających w pojedynkę: Jednoosobowa P.S.A. bez składek ZUS

To jest absolutnie kluczowa i najważniejsza przewaga P.S.A. nad innymi formami. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej oraz jednoosobowej spółki z o.o., właściciel jest traktowany jak przedsiębiorca i musi co miesiąc opłacać pełne składki na ZUS i składkę zdrowotną. W Prostej Spółce Akcyjnej ten obowiązek nie istnieje.

Nawet jeśli jesteś jedynym założycielem i jedynym akcjonariuszem P.S.A., nie podlegasz obowiązkowi opłacania składek. Dla osoby startującej samotnie oznacza to realną oszczędność rzędu kilkunastu tysięcy złotych rocznie. W wielu przypadkach może to być decydujący argument za wyborem właśnie tej formy prawnej.

3.3. Wyjątek, o którym musisz wiedzieć: ZUS od wkładu w postaci pracy

Istnieje jeden, bardzo ważny wyjątek od zasady braku "ozusowania" akcjonariuszy. Jeżeli akcjonariusz obejmuje akcje w zamian za wkład w postaci świadczenia pracy lub usług, to z mocy prawa jest traktowany dla celów ZUS tak, jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. Oznacza to obowiązek zapłaty pełnych składek społecznych i składki zdrowotnej.

Ten przepis tworzy fundamentalne napięcie między dwiema flagowymi cechami P.S.A.: możliwością uzyskania akcji za pracę a optymalizacją ZUS. W praktyce te dwie korzyści często się wykluczają. Założyciel staje przed strategicznym wyborem: albo formalnie wnosi swoją pracę jako wkład, zyskując solidną podstawę do posiadania akcji, ale jednocześnie akceptując obowiązek płacenia ZUS; albo wnosi symboliczny wkład pieniężny (np. 1 zł), unika ZUS z tytułu bycia akcjonariuszem, a swoją pracę na rzecz spółki świadczy na innej podstawie prawnej. Staranne zaplanowanie tej struktury na samym początku jest absolutnie kluczowe.

3.4. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Dyrektorów

Bardzo popularną i korzystną formą otrzymywania bieżącego wynagrodzenia ze spółki jest powołanie na członka zarządu lub rady dyrektorów i przyznanie wynagrodzenia na mocy uchwały wspólników. Takie wynagrodzenie, zgodnie z obowiązującymi przepisami, nie podlega składkom na ubezpieczenia społeczne (emerytalne, rentowe, chorobowe, wypadkowe). Obowiązkowa jest jedynie

składka na ubezpieczenie zdrowotne w wysokości 9% od uzyskanego przychodu. Jest to bardzo efektywna forma wynagradzania, pozwalająca na znaczną optymalizację obciążeń publicznoprawnych w porównaniu do umowy o pracę czy umowy zlecenia.

P.S.A. vs. Sp. z o.o. vs. JDG – Która forma jest najlepsza dla Ciebie?

Ostateczny wybór formy prawnej zależy od specyfiki Twojego biznesu, planów rozwojowych i apetytu na ryzyko. Poniższa tabela oraz analiza scenariuszy pomogą Ci umiejscowić P.S.A. w szerszym kontekście.

4.1. Tabela Porównawcza: Kluczowe Różnice w Pigułce

Czy P.S.A. to Twój klucz do sukcesu?

Prosta Spółka Akcyjna to bez wątpienia najciekawsza i najbardziej elastyczna forma prawna, jaka pojawiła się w polskim prawie od lat. Niesie ze sobą ogromny potencjał, szczególnie dla dynamicznych, innowacyjnych projektów, gdzie niski próg wejścia, elastyczność kapitałowa i optymalizacja ZUS są kluczowe dla sukcesu.

Jednak, jak pokazaliśmy, jej nazwa może być myląca. Choć założenie P.S.A. jest proste, jej optymalne wykorzystanie wymaga głębokiej wiedzy i starannego planowania. Pułapki, takie jak ryzyko potrójnego opodatkowania czy obowiązek płacenia ZUS od wkładu w postaci pracy, pokazują, że diabeł tkwi w szczegółach.

Wybór formy prawnej to fundament, na którym zbudujesz swój przyszły sukces lub porażkę. Błędna decyzja na starcie może kosztować setki tysięcy złotych w podatkach i składkach, a także zablokować możliwość pozyskania inwestora w przyszłości. Nie ryzykuj.

Skontaktuj się z naszą kancelarią. Pomożemy Ci nie tylko sprawnie zarejestrować spółkę, ale przede wszystkim zaprojektować jej strukturę kapitałową, umowę oraz model wynagrodzeń tak, aby w pełni wykorzystać fenomenalne zalety P.S.A. i uniknąć jej kosztownych pułapek. Zadbaj o bezpieczny i efektywny start swojego biznesu – to inwestycja, która zwróci się wielokrotnie.

Dowiedz się więcej: Podatkowy Exit Plan

Radca prawny Daniel Borzym

e-mail: d.borzym@taxfinlaw.pl

tel: 507 954 406

kontakt@taxfinlaw.pl

Tax Fin Law Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Borzym - Kancelaria podatkowa i prawna Warszawa

NIP: 5691838055

REGON: 385703097