Kontakt

Tax Fin Law  |  Kancelaria

20 sierpnia 2025

Tarcza, która stała się mieczem

DORADZTWO PODATKOWE

Gdy pomoc państwa staje się firmowym zobowiązaniem

W 2020 roku Polski Fundusz Rozwoju (PFR) wypłacił ponad 73 miliardy złotych, aby chronić polskie przedsiębiorstwa przed ekonomicznymi skutkami globalnej pandemii. Cztery lata później dla tysięcy tych samych firm tarcza stała się mieczem. Fala postępowań sądowych wszczętych przez PFR zagraża dziś stabilności, którą program miał zapewnić, przekształcając beneficjentów w pozwanych w złożonej batalii prawnej z państwem.

Program Tarczy Finansowej 1.0 i 2.0 został zaprojektowany jako instrument szybkiego reagowania – częściowo bezzwrotna subwencja mająca na celu utrzymanie płynności finansowej i zatrudnienia w okresie kryzysu wywołanego przez COVID-19. Jednak zderzenie uproszczonego procesu aplikacyjnego z późniejszymi, wysoce sformalizowanymi i często agresywnymi działaniami weryfikacyjnymi PFR, stworzyło pole minowe dla wielu przedsiębiorców.

Celem niniejszego artykułu jest przedstawienie kompleksowego, strategicznego przewodnika dla przedsiębiorców, którzy otrzymali pozew od PFR. Analiza obejmie zrozumienie podstaw roszczeń Funduszu, demistyfikację kluczowego dokumentu, jakim jest nakaz zapłaty, przedstawienie skutecznych strategii obrony oraz omówienie realiów postępowania sądowego.

Od beneficjenta do dłużnika. Dlaczego PFR żąda zwrotu pieniędzy?

Roszczenia Polskiego Funduszu Rozwoju, choć liczne, dają się skategoryzować. Zrozumienie, do której grupy należy dana sprawa, jest pierwszym krokiem do zbudowania skutecznej obrony. PFR nie prowadzi przypadkowych działań, lecz systemową, wielotorową kampanię wymierzoną w różne kategorie domniemanych uchybień – od trywialnych po merytoryczne.

Bezlitosny algorytm, drobne błędy, poważne konsekwencje

W wielu przypadkach PFR domaga się zwrotu całej subwencji z powodu uchybień, które wydają się błahe. Chodzi tu o niewielkie, krótkoterminowe zaległości w opłacaniu podatków lub składek ZUS, sięgające kilkudziesięciu czy kilkuset złotych, które istniały w momencie składania wniosku. Inna grupa to firmy, które po otrzymaniu subwencji dokonały, z uzasadnionych przyczyn księgowych, korekt w plikach JPK lub danych ZUS. PFR, działając z perspektywy czasu, interpretuje takie działania jako próbę manipulacji danymi w celu uzyskania wsparcia.

Zmienne reguły gry

Fundusz często kwestionuje oświadczenia przedsiębiorców, stosując późniejsze, bardziej rygorystyczne interpretacje regulaminu. Dotyczy to kilku kluczowych obszarów:

  • Status MŚP: Pojawiają się spory dotyczące klasyfikacji firmy. PFR argumentuje, że z powodu powiązań kapitałowych lub osobowych, firma powinna być uznana za dużego przedsiębiorcę, a co za tym idzie, nie kwalifikowała się do wsparcia dla sektora MŚP. Kwestia ta jest często wynikiem złożonej wykładni prawnej, a nie oczywistym błędem przedsiębiorcy.

  • Poziom zatrudnienia: Wątpliwości dotyczą sposobu liczenia ekwiwalentów pełnego czasu pracy (EPC), uwzględniania określonych typów umów czy wpływu rotacji pracowników na warunki umorzenia subwencji.

  • Koszty kwalifikowane i obliczanie przychodów: Problemy powstają na tle sposobu kalkulacji przychodów, zwłaszcza w firmach o nietypowych modelach biznesowych, jak kantory wymiany walut, czy stosujących kasową metodę rozliczeń lub procedurę VAT marża.

 

Czynnik Centralnego Biura Antykorupcyjnego (CBA)

Znacząca liczba pozwów – szacowana na około 1900 – opiera się wyłącznie na „negatywnej rekomendacji” lub informacji o „ryzyku nadużycia” pochodzącej z CBA. Kluczowym problemem jest fakt, że PFR w pozwie często nie przedstawia żadnych konkretnych dowodów ani szczegółów, które stały za taką oceną służb. Przedsiębiorca pozostaje w niewiedzy co do natury zarzucanych mu czynów. Takie działanie jest taktycznym odwróceniem ciężaru dowodu – zmusza pozwanego do udowodnienia swojej niewinności wobec nieokreślonego zarzutu. Sądy coraz częściej orzekają, że tak niepoparte dowodami roszczenia naruszają fundamentalne zasady sprawiedliwości kontraktowej.

Niszowe i nowe kategorie roszczeń

Wśród pozwów pojawiają się również inne, bardziej specyficzne kategorie, takie jak roszczenia kierowane wobec spadkobierców zmarłych przedsiębiorców, kwestionowanie uprawnień do subwencji dla oddziałów zagranicznych firm czy spory dotyczące powiązań ze spółkami cywilnymi w przypadku jednoosobowych działalności gospodarczych.

Od decyzji PFR do wezwania sądowego

Proces, który prowadzi do sali sądowej, ma swoją ustaloną sekwencję. Pierwszym krokiem PFR jest zazwyczaj wydanie wewnętrznej „decyzji” o zwrocie subwencji, komunikowanej przedsiębiorcy za pośrednictwem jego bankowości elektronicznej. Należy podkreślić, że nie jest to decyzja administracyjna, od której można odwołać się do sądu administracyjnego, lecz oświadczenie woli złożone na gruncie prawa cywilnego. Jest to kluczowe rozróżnienie, często niezrozumiałe dla przedsiębiorców.

Następnym etapem jest wysłanie formalnego „przedsądowego wezwania do zapłaty”, które wyznacza ostateczny termin na uregulowanie należności przed skierowaniem sprawy na drogę sądową. Jeśli wezwanie pozostaje bez odpowiedzi, PFR składa pozew do właściwego sądu gospodarczego.

Czym jest „nakaz zapłaty”? Przewodnik dla niefinansisty

W większości spraw z powództwa PFR pierwszym dokumentem, jaki przedsiębiorca otrzymuje z sądu, nie jest wezwanie na rozprawę, lecz „Nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym”. Można go porównać do warunkowej zgody sądu na żądanie PFR, wydanej wyłącznie na podstawie dokumentów przedstawionych przez Fundusz. Na tym etapie sąd nie zna jeszcze argumentów drugiej strony. Nakaz ten jest orzeczeniem sądowym, które, jeśli nie zostanie prawidłowo i terminowo zaskarżone, staje się prawomocne i w pełni wykonalne.

14-dniowe odliczanie. Dlaczego bezczynność nie jest opcją?

Od momentu doręczenia nakazu zapłaty przedsiębiorca ma nieprzekraczalny termin 14 dni na złożenie formalnego sprzeciwu. Zignorowanie tego terminu ma katastrofalne skutki:

  • Nakaz zapłaty uprawomocnia się, stając się równoznaczny z wyrokiem sądowym.

  • PFR może wystąpić do sądu o nadanie mu klauzuli wykonalności.

  • Posiadając tytuł wykonawczy, Fundusz ma prawo wszcząć postępowanie egzekucyjne za pośrednictwem komornika, co prowadzi do zajęcia rachunków bankowych, majątku firmy i innych aktywów.

 

Wybór postępowania upominawczego przez PFR jest świadomą strategią procesową. Fundusz wykorzystuje jego efektywność i liczy na bierność pozwanych, aby uzyskać jak najwięcej prawomocnych orzeczeń bez konieczności prowadzenia pełnego procesu sądowego. 14-dniowy termin działa jak filtr, eliminując przedsiębiorców niezdecydowanych lub tych, którzy zbyt późno szukają pomocy prawnej. W ten sposób skomplikowany spór merytoryczny zostaje sprowadzony do proceduralnego wyścigu z czasem.

Tabela 1: Harmonogram Reakcji na Nakaz Zapłaty

Dzień

Działanie

Dzień 0

Otrzymanie nakazu zapłaty.

Dni 1-13

Krytyczne okno na działanie: natychmiastowy kontakt z pełnomocnikiem, gromadzenie dokumentacji, przygotowanie sprzeciwu.

Dzień 14

Ostateczny termin na złożenie sprzeciwu w sądzie.

Po Dniu 14 (w razie braku działania)

Nakaz zapłaty staje się prawomocny. Ryzyko wszczęcia egzekucji komorniczej.

 

„Sprzeciw”: Twoja pierwsza linia obrony

Formalnym pismem procesowym służącym do zaskarżenia nakazu zapłaty jest „sprzeciw”. Skuteczne i terminowe wniesienie sprzeciwu powoduje, że nakaz zapłaty „traci moc”, a sprawa zostaje skierowana do rozpoznania w normalnym trybie procesowym. Dopiero wtedy obie strony mają możliwość przedstawienia swoich argumentów, dowodów i świadków. Co niezwykle istotne, złożenie sprzeciwu od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym

nie podlega opłacie sądowej. To kluczowa informacja, która obniża początkową barierę finansową w dochodzeniu swoich praw.

Poniższa tabela zestawia najczęstsze argumenty PFR z kluczowymi liniami obrony, które znajdują uznanie w sądach.

Tabela 2: Roszczenia PFR kontra Argumenty Obronne Przedsiębiorcy

Argumentacja PFR

Linia Obrony Przedsiębiorcy

Zmiana regulaminu i podejrzenie nadużyć (np. na podstawie § 10 ust. 9 Regulaminu z 2021 r.)

Niedopuszczalność retroaktywnego stosowania prawa (zasada lex retro non agit). Wiążący jest regulamin z dnia zawarcia umowy.

Niespełnienie statusu MŚP z powodu powiązań.

Nadużycie pozycji dominującej przez PFR (art. 5 i 58 § 2 Kodeksu cywilnego). Jednostronna zmiana reguł jest nieważna.

Błędy w danych ZUS/JPK po złożeniu wniosku.

Brak udowodnienia roszczenia przez PFR. Ciężar dowodu spoczywa na powodzie, a nie na pozwanym.

Ogólna, niepoparta dowodami rekomendacja CBA.

Zarzut przedawnienia roszczenia (art. 118 Kodeksu cywilnego).

 

Podważanie fundamentów: Kluczowe argumenty prawne przeciwko PFR

Skuteczna obrona opiera się na kilku solidnych filarach prawnych, które coraz częściej przekonują sądy.

Bezprawność retroaktywnych reguł

PFR nie może oceniać działań przedsiębiorcy według zasad, które wprowadzono po zawarciu umowy subwencji. W wielu pozwach Fundusz powołuje się na znowelizowany regulamin z kwietnia 2021 roku, podczas gdy umowy były zawierane np. w maju 2020 roku. Jest to sprzeczne z fundamentalną zasadą, że prawo nie działa wstecz. Wiążące dla stron są postanowienia umowy i regulaminu obowiązujące w chwili ich zawarcia.

Nadużycie pozycji dominującej (art. 5 i 58 k.c.)

Jako potężna instytucja państwowa, PFR miał dominującą pozycję wobec przedsiębiorców. Sądy coraz częściej uznają, że jednostronna zmiana reguł gry po fakcie stanowi nadużycie tej pozycji. Nawet jeśli umowa zawierała ogólną klauzulę dopuszczającą zmianę regulaminu, taka klauzula może być uznana za nieważną, jeśli narusza zasady współżycia społecznego i sprawiedliwości kontraktowej, zgodnie z art. 5 i art. 58 § 2 Kodeksu cywilnego.

„Podejrzenie to nie dowód”: Ciężar dowodu spoczywa na PFR

W polskim procesie cywilnym to na powodzie (czyli PFR) spoczywa obowiązek udowodnienia swoich twierdzeń. Roszczenia oparte wyłącznie na ogólnikowych rekomendacjach CBA, bez przedstawienia konkretnych faktów, nie spełniają tego wymogu. Sądy wprost wskazują, że enigmatyczna opinia służb, pozbawiona szczegółów, nie może być podstawą do żądania zwrotu setek tysięcy złotych.

Zarzut przedawnienia

Roszczenia PFR, jako związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, co do zasady podlegają trzyletniemu terminowi przedawnienia (art. 118 k.c.). Kluczowe jest prawidłowe ustalenie momentu, w którym roszczenie stało się wymagalne. Choć jest to złożona kwestia prawna, skutecznie podniesiony zarzut przedawnienia prowadzi do oddalenia powództwa. Sądy coraz częściej przychylają się do tej argumentacji.

Zbieranie arsenału obronnego

Niezwłocznie po otrzymaniu nakazu zapłaty należy zgromadzić kompletny materiał dowodowy. Poniższa lista stanowi niezbędne minimum:

  • Pełna umowa subwencji finansowej oraz wersja regulaminu PFR, która obowiązywała w dniu jej podpisania.

  • Wszystkie dokumenty finansowe złożone wraz z wnioskiem (np. pliki JPK, deklaracje podatkowe).

  • Dowody potwierdzające, na co zostały wydatkowane środki z subwencji (wyciągi bankowe, faktury), aby wykazać ich przeznaczenie na cele firmowe, takie jak wynagrodzenia, materiały czy usługi.

  • Dokumentacja kadrowa (deklaracje ZUS, umowy o pracę) potwierdzająca utrzymanie wymaganego poziomu zatrudnienia.6

  • Całość korespondencji z PFR, w tym decyzje o przyznaniu subwencji, o jej umorzeniu oraz wezwania do zapłaty.

 

Przechylająca się szala sprawiedliwości

Chociaż nie ukształtowała się jeszcze jedna, w pełni jednolita linia orzecznicza, widać wyraźny trend, w którym sądy coraz wnikliwiej kontrolują działania PFR, zamiast przyjmować jego twierdzenia bezkrytycznie. Uzasadnienia wyroków pokazują, że sędziowie stają na straży zasad państwa prawa. Przykładowo, Sąd Okręgowy w Warszawie (sygn. XVI GC 1375/24) orzekł, że opieranie żądania zwrotu subwencji wyłącznie na ogólnej opinii CBA „narusza elementarne zasady sprawiedliwości kontraktowej”. Inne sądy podkreślają, że PFR nie może korzystać z prawa do zmiany regulaminu w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. To dowodzi, że dobrze przygotowana i profesjonalnie poprowadzona obrona ma realne i rosnące szanse na powodzenie.

Strategiczna inwestycja: Kalkulacja kosztów i korzyści obrony prawnej

Decyzja o podjęciu obrony sądowej jest decyzją biznesową. Należy ją rozpatrywać w kategoriach analizy kosztów i korzyści.

Opłaty sądowe i koszty zastępstwa procesowego

Jak wspomniano, wniesienie sprzeciwu jest bezpłatne. Głównym kosztem po stronie przedsiębiorcy jest wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika. Należy jednak pamiętać o instytucji kosztów zastępstwa procesowego – są to ustawowe stawki, które strona przegrywająca proces jest zobowiązana zwrócić stronie wygrywającej. Oznacza to, że w przypadku wygranej, przedsiębiorca może odzyskać od PFR koszty poniesione na obsługę prawną. Poniższa tabela przedstawia minimalne stawki tych kosztów, zależne od wartości przedmiotu sporu.

Tabela 3: Szacunkowe Minimalne Koszty Zastępstwa Procesowego (Stawki na 2025 r.)

Wartość Przedmiotu Sporu (WPS)

Minimalne Koszty Zastępstwa Procesowego

powyżej 10 000 zł do 50 000 zł

3 600 zł

powyżej 50 000 zł do 200 000 zł

5 400 zł

powyżej 200 000 zł do 2 000 000 zł

10 800 zł

powyżej 2 000 000 zł do 5 000 000 zł

15 000 zł

Źródło: Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Należy pamiętać, że są to stawki minimalne, a sąd może zasądzić ich wielokrotność.

    

 

Analiza jest prosta: koszt profesjonalnej reprezentacji (np. 10 800 zł w sporze o 250 000 zł) to skalkulowana inwestycja w ochronę całej kwoty 250 000 zł (plus odsetki) przed egzekucją. Bezczynność lub nieprofesjonalna obrona gwarantują stratę całości.

Wnioski: Zarządzanie kryzysem z przezornością i wiedzą ekspercką

Na podstawie przedstawionej analizy można sformułować kilka kluczowych wniosków. Po pierwsze, pozew od PFR jest poważną sprawą cywilnoprawną, a nie postępowaniem administracyjnym. Po drugie, nakaz zapłaty to proceduralna pułapka z krytycznym, 14-dniowym terminem na reakcję. Po trzecie, argumentacja prawna PFR często opiera się na kruchych podstawach, takich jak retroaktywne stosowanie przepisów czy brak dowodów, co stwarza realną szansę na skuteczną obronę. Wreszcie, trend w orzecznictwie sądowym jest coraz bardziej korzystny dla rzetelnie przygotowanych przedsiębiorców.

Fala postępowań sądowych ze strony Polskiego Funduszu Rozwoju stanowi istotne wyzwanie dla polskiego biznesu. Testuje nie tylko finanse poszczególnych firm, ale także fundamentalne zasady pewności prawa i sprawiedliwości kontraktowej. Choć sytuacja jest bez wątpienia poważna, daleka jest od beznadziejnej. Proaktywna, oparta na dowodach i profesjonalnie prowadzona strategia może przekształcić pozornie przytłaczające zagrożenie w pozycję, którą da się obronić. Poruszanie się po tym skomplikowanym skrzyżowaniu pomocy publicznej i prawa cywilnego wymaga więcej niż tylko ogólnej wiedzy prawnej; wymaga specjalistycznego doświadczenia w tej unikalnej i wciąż ewoluującej dziedzinie sporów. Właściwy partner może zadecydować o tym, czy uda się ochronić aktywa firmy, czy też stanie się ona kolejną ofiarą tarczy, która okazała się mieć drugie, ostre oblicze.

Dowiedz się więcej: Czym tak naprawdę są IKE i IKZE?

 

radca prawny, konsultant podatkowy

Radca prawny Daniel Borzym

e-mail: d.borzym@taxfinlaw.pl

tel: 507 954 406

 

Cytowane prace

 

Tax Fin Law Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Borzym - Kancelaria podatkowa i prawna Warszawa

NIP: 5691838055

REGON: 385703097