Umowę zawarł Twój agent AI. Czyje to oświadczenie woli?

PRAWO NOWYCH TECHNOLOGII

Gdy algorytm sam wybiera, negocjuje i płaci, klasyczne pojęcia prawa cywilnego — oświadczenie woli, przedstawicielstwo, błąd — zaczynają trzeszczeć. Polskie prawo nie zna kategorii „umowy zawartej przez maszynę”. A umowy już zapadają.

Odpowiedzialność za roboty humanoidalne. Kto zapłaci, gdy maszyna wyrządzi szkodę?

Kupujący, którego nikt nie widzi

Wyobraźmy sobie transakcję, w której sprzedawca nigdy nie zobaczył klienta. Nie wyświetlił się baner cookies, nikt nie kliknął „kupuję”, nie było koszyka na ekranie. Zamówienie po prostu przyszło przez API — kompletne i opłacone. Kupującym był agent, czyli program, któremu ktoś kiedyś powiedział w języku naturalnym: „znajdź mi najtańszą wersję i zamów”. To nie jest scenariusz z konferencji o przyszłości. To agentic commerce — i dzieje się teraz.

Główni dostawcy modeli udostępnili już funkcje, w których program samodzielnie przegląda oferty, porównuje ceny i finalizuje zakup w imieniu użytkownika. Powstają dedykowane protokoły płatności dla agentów, a analitycy rynku spodziewają się, że w tej dekadzie przez kanały agentowe przepłynie handel liczony w setkach miliardów. Dla działu marketingu to szansa. Dla prawnika to pytanie, które w polskim piśmiennictwie właściwie nie padło: kto jest stroną umowy, którą zawarł algorytm?

Dlaczego to nie jest zwykły e-sklep

Prawo cywilne od dekad radzi sobie z umowami zawieranymi „na odległość” i „drogą elektroniczną”. Klikając „zamawiam z obowiązkiem zapłaty”, człowiek składa oświadczenie woli — a formularz, przeglądarka czy aplikacja są tylko kanałem jego przekazu. Doktryna jest tu zgodna: komputer nie jest samodzielnym uczestnikiem obrotu, lecz narzędziem w rękach człowieka.

Agentyczny model łamie to założenie w jednym punkcie: między wolą użytkownika a treścią umowy wchodzi warstwa autonomicznej decyzji. Użytkownik nie wybrał konkretnego produktu, ceny ani sprzedawcy — wyznaczył cel, a wszystkie szczegóły „domyślił” system. Powstaje luka między tym, czego człowiek chciał, a tym, co maszyna faktycznie zamówiła. I właśnie w tej luce mieszka całe prawnicze zamieszanie.

Punkt wyjścia: agent nie jest osobą

Zacznijmy od tego, co pewne. Zgodnie z Kodeksem cywilnym zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych mają osoby fizyczne oraz osoby prawne (i tzw. ułomne osoby prawne z art. 33^¹ k.c.). System sztucznej inteligencji nie należy do żadnej z tych kategorii. Nie ma majątku, nie odpowiada za zobowiązania, nie może pozywać ani być pozwanym. Agent AI nie jest więc „kimś” — jest „czymś”.

Pomysł nadania AI odrębnej „osobowości elektronicznej” pojawił się w rezolucji Parlamentu Europejskiego z 2017 r. i bywa dyskutowany w doktrynie, ale nie stał się obowiązującym prawem — ani w UE, ani w Polsce. Uchwalona 24 lipca 2026 r. ustawa o systemach sztucznej inteligencji tworzy krajowy nadzór (Komisja Rozwoju i Bezpieczeństwa Sztucznej Inteligencji), lecz nie przyznaje AI podmiotowości prawnej i nie reguluje skuteczności oświadczeń woli składanych „przez” algorytm. Skoro agent nie jest podmiotem, oświadczenie woli musi pochodzić od kogoś innego. Pytanie brzmi: od kogo i na jakiej zasadzie.

Trzy sposoby, żeby to ułożyć — i dlaczego dwa zawodzą

1. Agent jako narzędzie (i to jest odpowiedź domyślna)

Najprostsze i najlepiej osadzone w polskim prawie ujęcie: agent AI to wyrafinowane narzędzie, a oświadczenie woli składa jego dysponent — użytkownik albo przedsiębiorca, który agenta wdrożył. Tak jak podpisanie umowy długopisem nie czyni długopisu stroną, tak zakup dokonany przez agenta jest oświadczeniem woli użytkownika, wyrażonym „w postaci elektronicznej” w rozumieniu art. 60 k.c. Kluczowe jest to, że użytkownik świadomie uruchomił mechanizm i zaakceptował, że będzie on działał samodzielnie w wyznaczonych granicach (np. do określonej kwoty).

Za tym podejściem przemawia obiektywna teoria oświadczenia woli, którą polska nauka i orzecznictwo akceptują dość spójnie: liczy się zewnętrzny, dostrzegalny objaw woli i sposób, w jaki mógł go odczytać odbiorca — a nie wewnętrzne przeżycie psychiczne. Sprzedawca widzi kompletne, opłacone zamówienie złożone w ramach udzielonego agentowi upoważnienia i ma prawo traktować je jak oświadczenie użytkownika.

2. Agent jako pełnomocnik 

Skoro agent działa „w imieniu” użytkownika, nasuwa się instytucja przedstawicielstwa z art. 95 i n. k.c. Problem w tym, że pełnomocnikiem może być wyłącznie podmiot prawa — osoba fizyczna (wystarczy ograniczona zdolność do czynności prawnych) albo osoba prawna. Program nią nie jest. Konstrukcja pełnomocnictwa zakłada, że przedstawiciel składa własne oświadczenie woli, tyle że ze skutkiem dla reprezentowanego. Agent własnej woli nie ma. Analogia jest więc efektowna, ale w obecnym stanie prawnym nie domyka się bez zmiany ustawy.

3. Agent jako posłaniec 

Posłaniec (nuntius) nie tworzy treści oświadczenia — tylko przenosi cudze. Gdyby uznać agenta za posłańca, wracalibyśmy do modelu narzędzia. Tyle że doktryna do art. 85 k.c. stawia wyraźną granicę: posłańcem jest osoba, a nie urządzenie. Komputer czy program nie są posłańcem — jest nim najwyżej człowiek, który się nimi posługuje. To pozornie techniczne rozróżnienie ma dużą wagę, bo prowadzi wprost do najciekawszego problemu całej układanki.

Serce sprawy: gdy agent się „pomyli”

Załóżmy, że agent miał kupić jedną licencję, a wskutek błędnego „zrozumienia” polecenia albo halucynacji zamówił dziesięć — na kwotę, której użytkownik nigdy by nie zaakceptował. Umowa formalnie doszła do skutku. Czy użytkownik jest nią związany?

Kodeks przewiduje uchylenie się od skutków oświadczenia złożonego pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej (art. 84 k.c.), jeżeli błąd jest istotny, a przy oświadczeniu składanym drugiej osobie — pod dodatkowym warunkiem, że druga strona błąd wywołała, o nim wiedziała lub mogła go z łatwością zauważyć. Rodzą się dwa trudne pytania. Po pierwsze: czyj to właściwie błąd — użytkownika, który sformułował polecenie, czy systemu, który je przetworzył? Po drugie: czy „pomyłkę maszyny” w ogóle można podciągnąć pod błąd w rozumieniu art. 84 k.c., skoro klasycznie jest to wadliwe wyobrażenie w umyśle człowieka?

Uczciwie trzeba dodać zastrzeżenie: to analogia, a nie przepis wprost. Polska doktryna cywilistyczna dopiero zaczyna mierzyć się z „elektronicznym autonomicznym oświadczeniem woli” i nie ma tu ani ustawy, ani utrwalonego orzecznictwa. Dlatego w umowach i regulaminach warto dziś rozstrzygać ryzyko kontraktowo, zamiast liczyć na to, że sąd sięgnie po analogię.

A gdyby agent przekroczył granice?

Osobny scenariusz: agent zawiera umowę wykraczającą poza to, na co użytkownik go „umocował” — np. ponad ustalony limit kwotowy. Gdyby przyjąć (kontraktowo lub w drodze przyszłej regulacji) model zbliżony do przedstawicielstwa, naturalne staje się sięgnięcie po konstrukcję rzekomego pełnomocnika (falsus procurator) z art. 103 k.c.: umowa zawarta bez umocowania lub z jego przekroczeniem jest bezskuteczna, dopóki osoba, w której imieniu działano, jej nie potwierdzi. To daje użytkownikowi realne narzędzie — może transakcję potwierdzić albo odmówić potwierdzenia. Ograniczenie jest jednak to samo: art. 103 k.c. dotyczy działania osoby, więc bezpośrednie zastosowanie do programu wymaga albo wyraźnej podstawy umownej, albo zmiany prawa.

Konsument, który wysłał po zakupy robota

Gdy użytkownikiem jest konsument, dochodzi kolejna warstwa. Umowa zawarta za pośrednictwem agenta pozostaje umową zawartą na odległość, więc co do zasady wchodzą w grę uprawnienia z ustawy o prawach konsumenta — w tym prawo odstąpienia w terminie 14 dni dla wielu typów umów. To istotny bezpiecznik: nawet jeśli spór o „czyje oświadczenie woli” jest teoretycznie trudny, konsument często może po prostu odstąpić od umowy i odzyskać środki, bez wchodzenia w subtelności wad oświadczenia woli.

Pojawiają się jednak nowe pola sporne: jak liczyć obowiązki informacyjne sprzedawcy, skoro „przed zawarciem umowy” po stronie kupującego nie było człowieka czytającego pouczenia? Jak działa wymóg wyraźnej zgody na „przycisk zamówienia z obowiązkiem zapłaty”, gdy przycisk kliknął algorytm? To pytania, na które polskie prawo nie ma jeszcze gotowej odpowiedzi.

Kto płaci, gdy coś pójdzie nie tak

Ostatnia oś to odpowiedzialność. Gdy agentyczna transakcja okaże się wadliwa, błędna lub nieautoryzowana, w grze jest kilku potencjalnych „winnych”: użytkownik (uruchomił agenta i wyznaczył cel), dostawca modelu/agenta (zaprojektował system, który się pomylił), pośrednik płatności lub bank, a czasem sam sprzedawca. Prawo płatnicze i reguły chargebacku pisano dla świata, w którym „kupuję” klika człowiek — kwestia, czy autoryzacja udzielona agentowi wystarcza, jest przedmiotem otwartej debaty regulatorów, także w UE.

Dla polskiego przedsiębiorcy praktyczny wniosek jest taki: dopóki ustawodawca milczy, ryzyko trzeba rozłożyć umową — w regulaminie serwisu, w warunkach korzystania z agenta, w zapisach o limitach, autoryzacji i procedurze reklamacji transakcji zainicjowanych automatycznie.

Co obowiązuje już dziś — i czego wciąż brakuje

Od 2 sierpnia 2026 r. stosuje się art. 50 AI Act — obowiązki przejrzystości, w tym informowanie, że rozmówca ma do czynienia z systemem AI, oraz oznaczanie treści generowanych maszynowo. To ważne dla zaufania w obrocie (druga strona powinna wiedzieć, że „klientem” jest agent), ale AI Act nie odpowiada na pytanie cywilistyczne — nie przesądza, czyje jest oświadczenie woli ani kto ponosi odpowiedzialność kontraktową. Polska ustawa o systemach sztucznej inteligencji z 24 lipca 2026 r. buduje nadzór rynkowy i ścieżkę skargową, lecz również nie dotyka konstrukcji oświadczenia woli.

Zostaje więc luka: najstarsze pojęcia prawa cywilnego zderzają się z najnowszą technologią, a most między nimi trzeba na razie budować z analogii i dobrze napisanych umów. To niewygodne — ale też fascynujące, bo rzadko zdarza się obserwować, jak instytucja z 1964 roku (posłaniec z art. 85 k.c.) nagle znów staje się przydatna, tym razem wobec algorytmu.

Praktyczna lista kontrolna dla firm i profesjonalistów

• Ustal w regulaminie, że transakcje inicjowane przez agenta są oświadczeniami woli użytkownika, i zdefiniuj granice umocowania (limity kwotowe, kategorie, częstotliwość).
• Wprowadź mechanizm potwierdzania i odmowy potwierdzenia transakcji przekraczających limit (kontraktowy odpowiednik art. 103 k.c.).
• Ureguluj ścieżkę reklamacji i odstąpienia dla zakupów agentowych — zwłaszcza w relacjach B2C.
• Zapewnij zgodność z art. 50 AI Act: ujawnianie, że działa agent, i oznaczanie treści generowanych przez AI.
• Rozłóż ryzyko błędu/halucynacji między strony i dostawcę agenta — nie licz na to, że zrobi to za Ciebie sąd.

Najczęstsze pytania (FAQ)

Czy umowa zawarta przez agenta AI jest ważna?

Co do zasady tak, jeśli agent działał w granicach upoważnienia nadanego mu przez użytkownika. Dominujące ujęcie traktuje agenta jak narzędzie, a oświadczenie woli przypisuje jego dysponentowi. Spór pojawia się dopiero, gdy agent wykroczył poza polecenie albo się „pomylił”.

Czy agent AI może być moim pełnomocnikiem?

Nie w obecnym stanie prawnym. Pełnomocnikiem może być wyłącznie podmiot prawa (osoba fizyczna lub prawna), a program nim nie jest. Analogia do przedstawicielstwa bywa użyteczna koncepcyjnie, ale nie domyka się bez zmiany ustawy.

Agent kupił coś, czego nie chciałem. Co mogę zrobić?

Rozważ dwie ścieżki: jako konsument często możesz odstąpić od umowy zawartej na odległość w terminie 14 dni; niezależnie od tego, w grę może wchodzić uchylenie się od skutków oświadczenia złożonego pod wpływem błędu (art. 84 k.c.), przy czym to zależy od istotności błędu i okoliczności po stronie sprzedawcy. Każdy przypadek wymaga oceny indywidualnej.

Kto odpowiada, gdy agent zawrze wadliwą umowę — ja czy dostawca AI?

Prawo nie daje jednoznacznej odpowiedzi. W grze są użytkownik, dostawca agenta, pośrednik płatności i sprzedawca. Do czasu regulacji rozkład ryzyka najlepiej przesądzić w umowie i regulaminie.

Czy AI Act rozwiązuje problem oświadczeń woli agenta?

Nie. Od 2 sierpnia 2026 r. AI Act nakłada m.in. obowiązki przejrzystości (art. 50), ale nie rozstrzyga, czyje jest oświadczenie woli ani kto ponosi odpowiedzialność kontraktową. To wciąż domena prawa cywilnego, które nie zostało dostosowane do agentów.

Podstawa prawna i źródła

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795), w szczególności art. 33¹, 60, 61, 84, 85, 95–103.
• Ustawa z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta (t.j. Dz.U. z późn. zm.) — umowy zawierane na odległość, prawo odstąpienia.
• Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1689 (AI Act) — art. 50 (obowiązki przejrzystości), stosowany od 2 sierpnia 2026 r.
• Ustawa o systemach sztucznej inteligencji (podpisana 24 lipca 2026 r.) — krajowy nadzór, Komisja Rozwoju i Bezpieczeństwa Sztucznej Inteligencji (KRiBSI).
• Rezolucja Parlamentu Europejskiego z 16 lutego 2017 r. z zaleceniami dla Komisji w sprawie przepisów prawa cywilnego dotyczących robotyki (2015/2103(INL)) — koncepcja „osoby elektronicznej”.

Stan prawny: sierpień 2026 r. Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Ocena konkretnej transakcji wymaga indywidualnej analizy.

Sprzedaż na Tajwan i własna filia. Podatkowy przewodnik dla polskiego przedsiębiorcy

Daniel Borzym — radca prawny, założyciel kancelarii Tax Fin Law w Warszawie. Od 15 lat doradza właścicielom firm i spółkom w zakresie podatków (CIT, VAT, CIT estoński), obsługi prawnej spółek, fundacji rodzinnej i sukcesji. Współautor monografii „Jak uniknąć ryzyka odpowiedzialności podatkowej. Tax compliance" (red. P. Tomczykowski, Wolters Kluwer, 2021).

✉ kontakt@taxfinlaw.pl · 📞 507 954 406 · Więcej o autorze · LinkedIn

kontakt@taxfinlaw.pl

Tax Fin Law Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Borzym - Kancelaria podatkowa i prawna Warszawa

NIP: 5691838055

REGON: 385703097